Ні. Національний банк Словаччини оцінює повідомлення за суттю, відповідно до його змісту: формальне позначення іншою назвою не має вирішального значення, а застереження про відмову від відповідальності чи про «непублічну пропозицію» не призведе до того, що повідомлення не вважатиметься публічною пропозицією. NBS прямо додає, що «непублічна пропозиція» не є законодавчо визначеним поняттям; це позначення, яке емітенти використовують для пропозицій, що не мають ознак публічної пропозиції.
Дисклеймер не визначає правовий режим
У матеріалах для інвесторів регулярно трапляються формулювання на кшталт «це не публічна пропозиція» або «пропозиція є непублічною та призначена для обраних інвесторів». Емітенти очікують, що така заява забезпечить м’якший правовий режим. Однак сама заява його не змінює.
Національний банк Словаччини оцінює, чи відповідає повідомлення визначенню публічної пропозиції, насамперед за суттю, відповідно до його змісту. У своїх методичних рекомендаціях щодо публічної пропозиції цінних паперів він одночасно зазначає дві обставини:
- формальне позначення повідомлення іншою назвою не має вирішального значення для його оцінки;
- заяви про відмову від відповідальності та заяви про «непублічну пропозицію» без однозначних відомостей про те, який саме виняток застосовується, не призводять до того, що повідомлення не вважатиметься публічною пропозицією, — попри те, що його зміст містить достатню інформацію про цінні папери.
Водночас NBS у примітці уточнює, що «непублічна пропозиція» не є законодавчо визначеним поняттям. Це позначення, запроваджене емітентами; закон його не знає.
Що діє замість дисклеймера
Діє не твердження про те, чим пропозиція не є, а однозначна та доказова інформація про те, який саме виняток застосовується і як виконано його умови. У разі пропозиції виключно кваліфікованим інвесторам це означає необхідність викласти цю інформацію однозначно та виділити її порівняно з рештою тексту. У разі пропозиції обмеженому колу осіб із повідомлення має бути зрозуміло, для кого вона призначена, а доступ до нього повинен цьому відповідати.
Інакше кажучи, застосування винятку підтверджується не заявою, а організацією всього процесу: кому надсилають пропозицію, як її доставляють, що є загальнодоступним, а що — ні.
Також перегляньте матеріали про те, коли пропозиція облігацій є публічною пропозицією, як позначити пропозицію для кваліфікованих інвесторів, і послугу емісія облігацій у Словаччині.
Ця відповідь містить загальну інформацію про законодавство станом на 9 серпня 2026 р. Вона не є юридичною послугою та не замінює оцінювання конкретної справи. Обставини вашої ситуації можуть відрізнятися. Забронюйте консультацію, щоб обговорити їх.
