Вкладом є поворотні грошові кошти, отримані від населення із зобов’язанням їх виплатити, — і приймати їх може лише банк. Що більше позика від інвестора нагадує вклад, тобто гарантовану основну суму з фіксованими відсотками, запропоновану ширшому колу осіб, то ближчими ви є до неправомірного здійснення підприємницької діяльності. Єдина чітка межа в законі: звернення виключно шляхом особистого контакту щонайбільше до десяти осіб не є публічним закликом. Якщо ж дохід інвесторів залежить від результату проєкту, необхідно також оцінити правила колективного інвестування.
Девелопер або компанія, що розвивається, замість банку позичає кошти в кола приватних інвесторів: основну суму буде повернуто через три роки, відсоткова ставка є фіксованою, а договори — простими. Це звучить безпечно — і саме в цьому полягає пастка. Що більше таке фінансування нагадує банківський вклад, тобто гарантоване повернення коштів із визначеним доходом, то швидше воно зіткнеться з монополією, яку закон закріплює за банками.
Приймати вклади може лише банк
Закон про банки є категоричним:
Без банківського дозволу ніхто не може приймати вклади.
Вкладом при цьому є не лише ощадний рахунок. Під ним закон розуміє довірені або інші поворотні грошові кошти від населення, які становлять зобов’язання перед вкладником щодо їх виплати (§ 5 літ. a) Закону № 483/2001 Z. z.). Позика з гарантованою основною сумою та фіксованими відсотками відповідає цьому визначенню — залишається лише питання, чи залучаєте ви її «від населення». Пов’язана із цим заборона стосується і другої сторони балансу: без банківського дозволу не можна за рахунок поворотних коштів, отриманих на підставі публічного заклику, надалі надавати кредити відповідно до § 3 абз. 2 — це ми розглянули у відповіді на запитання, коли для надання позик потрібен дозвіл NBS.
Єдина чітка межа: десять осіб, до яких звернулися особисто
Момент, із якого ви вже звертаєтеся до населення, закон визначає через поняття публічного заклику:
Для цілей цього Закону […] k) публічним закликом вважається будь-яке повідомлення, пропозиція або рекомендація, здійснені будь-якою особою з метою залучення грошових коштів на свою користь або на користь третьої особи, поширені будь-якими засобами оприлюднення, включно з особистим контактом із кількома особами, послідовно з кожною окремою особою або одночасно з кількома особами; для цілей цього Закону публічним закликом не вважається повідомлення, пропозиція або рекомендація, здійснені виключно у формі особистого контакту та призначені загалом щонайбільше десятьом особам
Отже, оголошення, вебсайт, соціальні мережі або електронний лист, надісланий ширшому списку контактів, завжди є публічним закликом. Безпечна гавань є вузькою: виключно особисте звернення і загалом щонайбільше до десяти осіб — враховуються ті, до кого звернулися, а не ті, хто зрештою надав кошти. У Чехії аналогічної кількісної межі немає; тамтешня заборона на залучення коштів від населення для спільного інвестування передбачає виняток лише для залучення виключно від кваліфікованих інвесторів (§ 98 абз. 2 Закону № 240/2013 Sb.), тому словацьку межу в десять осіб не можна переносити через кордон у жодному напрямку.
Дві сфери регулювання, які необхідно оцінити
Приватне фінансування проєктів одночасно контролюється двома видами регулювання. Якщо дохід інвестора залежить від того, яким буде результат проєкту, застосовується тест на колективне інвестування — ми розглянули його у відповіді на запитання, коли залучення коштів від інвесторів є колективним інвестуванням. Якщо основна сума підлягає поверненню, а дохід гарантований, ви перебуваєте в периметрі монополії на приймання вкладів. Популярний гібрид «на папері дохід не гарантуємо, але фактично завжди все повертаємо» не усуває ризики, а поєднує їх: наглядовий орган оцінює фактичне функціонування моделі, а не формулювання в договорі, і гібридна модель може підлягати оцінюванню з погляду обох режимів.
Як законно фінансувати проєкт
Безпечні способи існують. Кредит або позика від учасників компанії, материнської компанії та особисто запрошених знайомих у межах десяти осіб; входження інвестора до компанії, коли частка в прибутку передбачає ризик і не є вкладом; емісія облігацій у межах окремого правового режиму — коли у зв’язку з нею виникає обов’язок опублікувати проспект, ми узагальнили у відповіді на запитання, коли пропозиція облігацій є публічною пропозицією; і, зрештою, класичне банківське фінансування. Червоною лінією є публічна пропозиція на кшталт «безпечний дохід із гарантованим поверненням коштів» — саме цей бізнес закон закріпив за банками.
Чим ми можемо допомогти
Ми належно структуруємо договори з інвесторами — від кредитного договору та договору позики через входження інвестора і до перевірки колективного інвестування, якщо модель потребує одночасної оцінки обох периметрів. Опишіть нам, до скількох інвесторів ви плануєте звернутися і що їм обіцяєте, — відповідь на питання, чи перебуваєте ви на безпечному боці, зазвичай є короткою.
Ця відповідь містить загальну інформацію про законодавство станом на 5 вересня 2026 р. Вона не є юридичною послугою та не замінює оцінювання конкретної справи. Обставини вашої ситуації можуть відрізнятися. Забронюйте консультацію, щоб обговорити їх.
