Коли компанії потрібен дозвіл NBS на надання грошей у позику?

Компанія, яка хоче надати позику дочірньому товариству, діловому партнеру або власним працівникам, зазвичай уперше ставить питання про необхідність дозволу. Відповідь при цьому залежить не від суми чи розміру процентів, а від двох обставин: хто є боржником і звідки походять кошти, які ви позичаєте.

Позика між компаніями не потребує дозволу

Кредитний договір або договір позики між підприємцями не є регульованою фінансовою послугою. Якщо ви позичаєте з власних коштів — одноразово в межах групи або навіть неодноразово, — нагляд Національного банку Словаччини на вас не поширюється. Закон про банки встановлює межу не там, де її очікують: не щодо боржника, а щодо джерел коштів.

Без банківського дозволу ніхто не може надавати кредити та позики в межах предмета своєї підприємницької діяльності або предмета іншої своєї діяльності з поворотних грошових коштів, отриманих від інших осіб на підставі публічного звернення, якщо спеціальний нормативно-правовий акт не передбачає іншого.

— § 3 ods. 2 zákona č. 483/2001 Z. z.

Отже, ви можете позичати кошти з прибутку, внесків учасників або банківського кредиту. Щойно ви почнете залучати від громадськості поворотні кошти для надання позик, ви потрапите у сферу банківського регулювання — а без банківського дозволу ніхто не може навіть приймати вклади (§ 3 ods. 1).

Позика споживачу є ліцензованою діяльністю

Протилежна ситуація виникає, коли боржником є фізична особа, яка діє поза межами своєї підприємницької діяльності:

Кредитор має право пропонувати та надавати споживчі кредити лише на підставі дозволу, наданого Національним банком Словаччини, залежно від наданого дозволу в такому обсязі: a) без обмеження обсягу надання споживчих кредитів відповідно до § 20a або b) в обмеженому обсязі надання споживчих кредитів відповідно до § 20b.

— § 20 ods. 1 zákona č. 129/2010 Z. z.

Дозвіл без обмеження обсягу передбачає, серед іншого, організаційно-правову форму акціонерного товариства, простого акціонерного товариства, товариства з обмеженою відповідальністю або європейського товариства, створену наглядову раду та сплачений грошовий внесок у розмірі щонайменше 500 000 євро (§ 20a); дозвіл в обмеженому обсязі відповідно до § 20b доступний також фізичній особі. Окремий дозвіл потрібен і «іншому кредитору», який надає споживачам кредити та позики, що не підпадають під визначення споживчого кредиту (§ 24). Перелік документів, що додаються до заяви, NBS узагальнив у методичних рекомендаціях № 2/2025 щодо подання заяв про надання дозволу; саме провадження регулюється § 16 zákona č. 747/2004 Z. z. про нагляд за фінансовим ринком, а NBS ухвалить рішення протягом трьох місяців із дня подання повної заяви (§ 20 ods. 3). Після набрання дозволом законної сили необхідно також внести підприємницьку діяльність до торгового реєстру (§ 20 ods. 7).

Із 20 листопада 2026 року чинне регулювання замінить zákon č. 312/2025 Z. z., який розширює сферу дії на відстрочені платежі, малі та безпроцентні кредити й передбачає категорії дозволів також для компаній, які надають кредити лише як додаткову діяльність. Тому тим, чия модель сьогодні перебуває трохи поза межами ліцензування, варто переглянути її ще до набрання чинності новим регулюванням.

Купівля чужих кредитів із 2024 року має окремий режим

Третя ситуація: компанія не надає кредити, а скуповує їх. Zákon č. 106/2024 Z. z. про кредитних сервісерів і покупців кредитів урегулював операції з непрацюючими кредитами, які спочатку надали банк або інша кредитна установа. Закон ґрунтується на двох ролях — покупець кредитів набуває права вимоги, а кредитний сервісер управляє ними від його імені, тобто приймає платежі, здійснює стягнення та спілкується з боржниками. Саме управління кредитами є ліцензованою діяльністю:

Кредитний сервісер має право здійснювати управління кредитами на підставі дозволу для кредитного сервісера (далі — «дозвіл»), наданого Національним банком Словаччини.

— § 3 ods. 1 zákona č. 106/2024 Z. z.

Відповідно до методичних рекомендацій NBS № 4/2025, NBS надає цей дозвіл юридичній особі з місцезнаходженням у Словацькій Республіці, що має організаційно-правову форму акціонерного товариства, простого акціонерного товариства, товариства з обмеженою відповідальністю або європейського товариства, у двох формах — із правом приймати й утримувати кошти від боржників або без такого права. Цей режим не поширюється на звичайне відступлення комерційних вимог, наприклад за неоплаченими рахунками-фактурами або орендною платою.

Чим ми можемо допомогти

Ми належним чином складемо договір і оцінимо вашу модель у межах послуги кредитний договір і позика. У разі надання позик у більшому обсязі з цим пов’язаний також AML для компаній, а під час фінансування власного зростання — залучення інвестора. Якщо ви не знаєте, з якого боку межі перебуває ваша модель, опишіть її нам — відповідь на питання, чи потрібен вам дозвіл, зазвичай є короткою та визначає подальші кроки.