Nestačí. Národní banka Slovenska posuzuje oznámení materiálně, podle jeho obsahu — formální označení jiným názvem není určující a ani prohlášení o vyloučení odpovědnosti či o „neveřejné nabídce“ nezpůsobí, že se oznámení nebude považovat za veřejnou nabídku. NBS k tomu výslovně dodává, že „neveřejná nabídka“ není právně stanovený pojem; jde o označení, které používají emitenti u nabídek nesplňujících znaky veřejné nabídky.
Disclaimer není právní režim
V materiálech pro investory se pravidelně objevuje formulace typu „toto není veřejná nabídka“ nebo „nabídka je neveřejná a určena vybraným investorům“. Emitenti od takového prohlášení očekávají mírnější právní režim. Samotné prohlášení jej však nemění.
Národní banka Slovenska posuzuje, zda oznámení splňuje definici veřejné nabídky, především materiálně podle jeho obsahu. Ve svém metodickém pokynu k veřejné nabídce cenných papírů k tomu uvádí dvě věci současně:
- formální označení oznámení jiným názvem není pro posouzení určující;
- prohlášení o vyloučení odpovědnosti ani prohlášení o „neveřejné nabídce“ bez jednoznačných údajů o tom, která výjimka se uplatňuje, nevedou k tomu, že se oznámení nepovažuje za veřejnou nabídku — přestože jeho obsahem jsou dostatečné informace o cenných papírech.
NBS zároveň v poznámce pod čarou upřesňuje, že „neveřejná nabídka“ není právně stanovený pojem. Jde o označení, které si zavedli emitenti; zákon jej nezná.
Co funguje místo disclaimeru
Účinná není věta o tom, čím nabídka není, ale jednoznačný a prokazatelný údaj o tom, která výjimka se uplatňuje a jak je splněna. U nabídky výhradně kvalifikovaným investorům to znamená uvést tuto informaci jednoznačně a zvýrazněně oproti zbytku textu. U nabídky omezenému okruhu to znamená, že z oznámení musí vyplývat, komu je určena, a přístup k němu tomu musí odpovídat.
Jinými slovy: výjimka se neprokazuje prohlášením, ale nastavením celého procesu — komu se nabídka posílá, jak se doručuje, co je veřejně dostupné a co ne.
Podívejte se také, kdy je nabídka dluhopisů veřejnou nabídkou, jak označit nabídku pro kvalifikované investory, a na službu emise dluhopisů na Slovensku.
Odpověď je obecnou informací k právnímu stavu k 9. 8. 2026 — nejde o právní službu ani náhradu posouzení konkrétního případu. Vaše situace se může v detailech lišit; pokud si chcete být jistí, projděme ji společně při konzultaci.
