Právní poradna · 04

Financování společnosti — otázky a odpovědi.

34 zodpovězených otázek z oblasti, které se věnujeme. Související služby najdete v katalogu Financování společnosti.

Odpovídá , český a slovenský advokát, zapsaný v ČAK i SAK (SAK 300422 · ČAK 19654).

Hledat v otázkách z této oblasti

Hledáme v otázkách, krátkých odpovědích i tématech. Celou poradnu prohledáte na její vstupní stránce.

Seznam otázek z oblasti Financování společnosti

  1. Věřitel chce, abychom na něj akcie převedli jako zajištění, nikoli je zastavili. Co to pro nás znamená? Po registraci zajišťovacího převodu v centrálním depozitáři se po dobu trvání dluhu stane vlastníkem akcií věřitel. Vůči společnosti bude podle našeho výkladu vykonávat práva akcionáře. Věřitel akcie nesmí převést dále ani zatížit. K výkonu zajišťovacího převodu může přistoupit až při nesplnění dluhu a musí jej předem písemně oznámit. Dohoda uzavřená před splatností dluhu, podle níž si akcie trvale ponechá, je neplatná. Hlasování, dividendy a postup zpětného převodu je však třeba vyjednat ve smlouvě.
  2. Půjčil jsem vlastní s. r. o. peníze. Dostanu je zpět, pokud se firma dostane do krize nebo konkursu? Pokud jste jako jednatel nebo společník s podílem alespoň 5 % půjčili firmě, když již byla v krizi a bylo možné to zjistit, firma vám podle slovenského práva půjčku až na zákonné výjimky nesmí vrátit, dokud krize trvá nebo pokud by se vrácením do krize dostala. Nárok tím nezaniká, odkládá se jeho splnění. V konkursu se vaše pohledávka uspokojí až po ostatních nezajištěných věřitelích a k jejímu zajištění se nepřihlíží, a to bez ohledu na to, kdy jste peníze půjčili. Půjčku, kterou firma vrátila v posledních letech před konkursem, může správce za zákonných podmínek napadnout.
  3. Banka nebo leasingová společnost chce k úvěru blankosměnku a aval jednatele. Co podepisuji a kdy ji mohou vyplnit? Firma podepisuje vlastní směnku, v níž chybí částka nebo den splatnosti. Jednatel se avalem zavazuje zaplatit ji stejně jako firma a odpovídá celým svým majetkem. Věřitel ji smí vyplnit jen způsobem a za podmínek, které určuje dohoda o vyplňovacím právu, například při nesplácení úvěru. Pokud ji vyplní jinak, může to namítat ten, kdo s ním dohodu uzavřel. Vůči dalšímu majiteli směnky je však tato námitka možná jen výjimečně. Slovensko i Česko mají téměř stejný směnečný zákon, liší se soudní vymáhání.
  4. Emitent mi nevyplatil úrok ani jistinu z dluhopisů. Co mohu dělat? Splatný výnos a splatnou jistinu můžete vymáhat jako jinou peněžitou pohledávku, výzvou, žalobou nebo návrhem na platební rozkaz a poté exekucí. Jistinu před řádnou splatností můžete požadovat, jen pokud to umožňují emisní podmínky nebo pokud schůze vlastníků schválila změnu podstatných podmínek, se kterou jste nesouhlasili. Nejprve zjistěte, zda má emise společného zástupce a zda je zajištěna. V rozsahu, v němž práva uplatňuje společný zástupce, nemůžete jednat sami. Pokud je emitent v konkursu nebo restrukturalizaci podle slovenského práva, nárok se uplatňuje přihláškou v krátké lhůtě.
  5. Banka mi prodala podnikové dluhopisy jako bezpečnou investici a emitent neplatí. Odpovídá za to prodejce? Za to, že emitent neplatí, banka sama o sobě neodpovídá. Dluh nadále tíží emitenta. Může vám však odpovídat za škodu, pokud při prodeji porušila své povinnosti, například zavádějícím způsobem představila dluhopis jako bezpečný, nevysvětlila rizika nebo vám jej doporučila bez posouzení, zda je pro vás vhodný. Zpravidla je třeba prokázat také to, že při řádném postupu byste neinvestovali. Současně si zachovejte nárok vůči emitentovi. Jeho neplacení Garančný fond investícií nekryje.
  6. Chceme získat peníze přes crowdfundingovou platformu. Co musíme jako firma připravit a za co odpovídáme? Firma potřebuje platformu s povolením podle evropského nařízení o skupinovém financování. Platforma musí firmu prověřit. Firma pro každou nabídku vypracuje dokument klíčových investičních informací a odpovídá za údaje v něm. Vedle toho plní závazky z půjček, dluhopisů nebo akcií, které investorům nabídne. Nařízení se vztahuje jen na nabídky do 5 000 000 eur za 12 měsíců. Větší nabídku je třeba posoudit podle pravidel pro prospekt.
  7. Dáváme zaměstnancům v české firmě podíly, akcie nebo opce. Kdy z nich zaplatí daň? Zvýhodnění, které zaměstnanec získá, když nabude podíl nebo opci za nižší cenu, než je jejich hodnota, je v Česku jeho příjmem ze závislé činnosti. Pokud zaměstnavatel včas oznámí správci daně, že využije odložené zdanění, příjem se zdaní až při první ze zákonem určených událostí, například při skončení zaměstnání, převodu podílu nebo uplatnění opce, a nejpozději po 15 letech od nabytí. Firmy, které splňují zákonné podmínky, zejména limity obratu a aktiv, mohou od 1. ledna 2026 poskytovat také kvalifikované zaměstnanecké opce. Příjem z jejich uplatnění se zdaní jako ostatní příjem až při prodeji podílu, nejpozději po 15 letech od uplatnění. Výpočet daně si ověřte s daňovým poradcem.
  8. Chceme, aby se s našimi dluhopisy obchodovalo na burze. Co musíme splnit a vyplatí se to? O přijetí dluhopisů na regulovaný trh Burzy cenných papierov v Bratislave žádá emitent nebo člen burzy. Dluhopisy musí být zaknihované, emitent musí mít kód LEI a až na úzké výjimky také schválený a zveřejněný prospekt. Ten je potřeba i tehdy, kdy by ho samotná veřejná nabídka nevyžadovala. Emitentovi pak přibudou roční a pololetní finanční zprávy (pokud nevydává pouze dluhopisy se jmenovitou hodnotou alespoň 100 000 eur), zveřejňování vnitřních informací a další informační povinnosti. Mírnější cestou je mnohostranný obchodní systém, jehož podmínky určují jeho pravidla. Zda se to vyplatí, závisí na tom, zda investorům chcete dát možnost prodat dluhopisy před splatností a zda vám to vyváží náklady na prospekt a trvalé povinnosti.
  9. Dostali jsme dotaci. Musíme dodavatele vybrat v zadávacím řízení? Soukromá firma musí podle slovenského práva postupovat jako veřejný zadavatel pouze tehdy, když jí veřejný zadavatel poskytne více než 50 % peněz na nadlimitní zakázku na stavební práce nebo na s ní spojené nadlimitní služby. V ostatních případech podle zákona o zadávání veřejných zakázek postupovat nemusíte. U evropských fondů však výběr dodavatele upravuje smlouva o poskytnutí příspěvku a její dodržování se kontroluje. Porušení pravidel, které mohlo ovlivnit výsledek, vede k žádosti o vrácení části příspěvku. V Česku je hranice jiná a týká se i podlimitních zakázek.
  10. Poskytovatel tvrdí, že jsme u dotace porušili pravidla a máme ji vrátit. Lze se bránit? Bránit se lze, ale v přesně určených krocích a lhůtách. Na Slovensku podáte námitky k návrhu zprávy z kontroly, jinak se zjištění považují za akceptovaná. Pokud peníze na výzvu nevrátíte, o odvodu nebo finanční opravě se rozhoduje ve správním řízení, které může přezkoumat soud. Případně poskytovatel podá žalobu. V Česku se podávají námitky proti protokolu o kontrole a o odvodu za porušení rozpočtové kázně rozhoduje finanční úřad podle daňového řádu. Pokud peníze na výzvu ve lhůtě vrátíte, další řízení se v obou státech zpravidla nezahájí, proto je třeba předem zvážit, zda je obrana důvodná.
  11. Může si naše s.r.o. odkoupit vlastní podíl a držet jej pro budoucí zaměstnance? Ne. Společnost s ručením omezeným nemůže nabývat vlastní obchodní podíly, pokud zákon výjimečně nestanoví jinak (§ 120 odst. 1 slovenského Obchodného zákonníka) — zásobu podílů pro budoucí zaměstnance v s.r.o. vytvořit nelze. Program účastí se proto v s.r.o. staví jinak: opcemi na podíly stávajících společníků, virtuálními (phantom) podíly nebo změnou právní formy na jednoduchou společnost na akcie.
  12. Můžeme dát zaměstnancům akcie levněji, než je jejich emisní kurz? Ano. Usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu může schválit, že určitý počet akcií nabydou zaměstnanci za cenu nižší, než je emisní kurz — rozdíl musí společnost krýt z vlastních zdrojů (§ 204 odst. 4 slovenského Obchodného zákonníka). Přednostní právo dosavadních akcionářů přitom není překážkou: vydání akcií zaměstnancům je ze zákona důležitým zájmem společnosti pro jeho vyloučení.
  13. Co jsou fiktivní akcie (phantom stock) a kdy se firmě vyplatí více než skutečný podíl? Fiktivní akcie (phantom stock) jsou smluvní ujednání, při kterém má zaměstnanec nárok na peněžité plnění odvozené od hodnoty firmy — typicky vázané na setrvání, výsledky a události jako prodej společnosti. Nestává se společníkem, vlastnická struktura se neředí a administrativa je ze všech forem ESOP nejjednodušší. Podmínkou funkčnosti je, aby ujednání nezůstalo jen v dohodě společníků, ale promítlo se i do smlouvy s dotčeným člověkem.
  14. Kolik akcií může jednoduchá společnost na akcie vyčlenit pro zaměstnance a dokdy je musí rozdat? Jednoduchá společnost na akcie může sama upsat akcie určené pro zaměstnance a spolupracovníky nejvýše do výše 20 % základního kapitálu, ve lhůtě schválené valnou hromadou ne delší než 18 měsíců, a musí je převést do pěti let od upsání (§ 220r slovenského Obchodného zákonníka). Převod takto upsaných akcií na kohokoli jiného než oprávněné osoby je platný jen za jmenovitou hodnotu s emisním ážiem a s výhradou vlastnictví — jinak je neplatný.
  15. Mohou podíl z ESOP dostat i spolupracovníci na živnost — vývojáři mimo pracovní poměr? V jednoduché společnosti na akcie ano — § 220r odst. 1 písm. b) slovenského Obchodného zákonníka výslovně počítá vedle zaměstnanců i s fyzickými osobami podnikajícími na základě živnostenského či jiného oprávnění, jejichž výsledky činnosti pro společnost jsou předmětem práv duševního vlastnictví. V akciové společnosti platí zákonná zjednodušení jen pro zaměstnance a v s.r.o. se kontraktoři řeší opcemi na podíly společníků nebo virtuálními podíly.
  16. Kdy je nabídka dluhopisů veřejnou nabídkou? Veřejnou nabídkou je jakékoli oznámení v libovolné podobě a libovolným způsobem, které obsahuje alespoň označení druhu cenného papíru, emitenta a cenu nebo výnos. U emitenta stačí, pokud je zřejmý z kontextu nebo z webu, na který oznámení odkazuje; cena stačí i nepřímo, například způsobem jejího výpočtu. Národní banka Slovenska posuzuje oznámení podle obsahu, nikoli podle toho, jaký má nadpis — jde tedy o nižší práh, než většina emitentů předpokládá.
  17. Je zveřejnění emisních podmínek na našem webu veřejnou nabídkou? Zpravidla ano. Zákon o dluhopisech dovoluje zpřístupnit emisní podmínky na webu emitenta, Národní banka Slovenska však takové zveřejnění považuje za veřejnou nabídku — právě proto, že je běžně přístupné širšímu okruhu osob. Nepomůže ani prohlášení emitenta o „neveřejné nabídce“. Veřejná nabídka však může splňovat výjimku z prospektové povinnosti. Otevřený web je citlivý zejména u omezeného okruhu adresátů; objemové a hodnotové výjimky se posuzují podle vlastních podmínek.
  18. Stačí do materiálů napsat, že jde o neveřejnou nabídku? Nestačí. Národní banka Slovenska posuzuje oznámení materiálně, podle jeho obsahu — formální označení jiným názvem není určující a ani prohlášení o vyloučení odpovědnosti či o „neveřejné nabídce“ nezpůsobí, že se oznámení nebude považovat za veřejnou nabídku. NBS k tomu výslovně dodává, že „neveřejná nabídka“ není právně stanovený pojem; jde o označení, které používají emitenti u nabídek nesplňujících znaky veřejné nabídky.
  19. Kdy potřebujeme při emisi dluhopisů prospekt? Slovenská objemová výjimka se týká veřejných nabídek s celkovým protiplněním v EU nižším než 5 000 000 eur na emitenta nebo předkladatele nabídky za příslušné dvanáctiměsíční období. Relevantní nabídky se sčítají podle čl. 3 odst. 2c nařízení o prospektu; nezapočítávají se nabídky se zveřejněným prospektem ani nabídky osvobozené podle čl. 1 odst. 4. Pokud využijete objemovou výjimku podle § 120 odst. 2, je třeba NBS předložit a veřejnosti zpřístupnit předepsaný dokument. U jiných výjimek se povinnosti posuzují samostatně.
  20. Nabízíme dluhopisy méně než 150 investorům. Kdy nám výjimka nezabere? Rozhodující není, kolik osob si dluhopis nakonec pořídí, ale komu je nabídka určena — a z oznámení musí jednoznačně vyplývat, že směřuje nejvýše 149 osobám, například vymezením kategorie oslovených. Pokud jsou základní informace o dluhopisu zveřejněny na veřejně přístupné webové stránce, Národní banka Slovenska to považuje za veřejnou nabídku s povinností uveřejnit prospekt. Argument, že stránka slouží jen již osloveným investorům, výjimku nenaplňuje.
  21. Jak se správně označí nabídka určená jen kvalifikovaným investorům? Oznámení musí obsahovat jednoznačnou informaci, že veřejná nabídka je určena výhradně kvalifikovaným investorům, formulovanou tak, aby nevyvolávala nejednoznačné výklady — a musí být uvedena způsobem, který ji zvýrazní oproti zbytku oznámení. Výjimka navíc platí jen pro danou nabídku: při dalším prodeji nebo přijetí na regulovaný trh je třeba prospektovou povinnost a případnou výjimku posoudit znovu.
  22. Jak dlouho trvá schválení prospektu u NBS? Standardní lhůta pro schválení prospektu je 10 pracovních dnů od předložení žádosti. Pokud jde o emitenta, který nemá cenné papíry přijaty k obchodování na regulovaném trhu a dosud veřejně nenabízel cenné papíry, lhůta pro první návrh je 20 pracovních dnů. Dodatek k prospektu se schvaluje do 5 pracovních dnů. Klíčové je, že při nedostatcích lhůta běží znovu od doplnění — o celkové době proto rozhoduje kvalita prvního podání, nikoli zákonná lhůta.
  23. Může naše dluhopisy prodávat síť finančních agentů? Umisťovat dluhopisy emitenta je oprávněn jen obchodník s cennými papíry nebo banka — finanční agenti tuto regulovanou investiční službu pro emitenta poskytovat nesmějí. Finanční agenti se mohou podílet na dalších článcích distribučního řetězce vůči klientům, ale službu umisťování emise poskytovat nesmějí. Je to otázka, kterou je třeba vyřešit dříve, než se sestaví distribuční model, protože mění ekonomiku celé emise.
  24. Které formulace nesmíme použít v marketingu dluhopisů? Nepřípustné je označovat investici do podnikového dluhopisu nebo její výnos za garantovaný, bezpečný či bezrizikový — včetně spojení jako „garantovaný výnos“, „garantovaná úroková sazba“, „investujte s garancí“ nebo „zaručený zisk“. Za špatnou praktiku se považuje i ztotožňování dluhopisu s bankovním vkladem či státním dluhopisem a používání jména Národní banky Slovenska nebo Garančního fondu investic k propagaci. NBS může zveřejnění takového materiálu zakázat nebo na deset pracovních dnů pozastavit.
  25. Znamená schválení prospektu Národní bankou Slovenska, že je emise bezpečná? Ne. Národní banka Slovenska při schválení prospektu neposuzuje finanční situaci emitenta a nemá mandát posuzovat, zda bude mít dost prostředků na vrácení půjčených peněz a slíbeného úroku. Jejím úkolem je zajistit, aby investoři měli dostatečné a kvalitní informace k posouzení rizik. Prezentovat schválení prospektu jako známku kvality nebo nižší rizikovosti investice je špatná praktika.
  26. Co musí emitent zveřejňovat po vydání dluhopisů? Každý emitent zpřístupňuje emisní podmínky a jejich změny a do 15 dnů od zahájení vydávání je předkládá centrálnímu depozitáři. Pokud jsou dluhopisy přijaty k obchodování na regulovaném trhu, přibývá zveřejňování informací o výplatě úroků, splacení, předčasném splacení, zániku, konverzi, výměně, upisování a o schůzi vlastníků — na webu emitenta i v centrální evidenci regulovaných informací. NBS doporučuje zveřejnit je nejpozději deset pracovních dnů před rozhodným dnem.
  27. Můžeme dát investorům bonusový výnos podle úspěchu projektu? Dluhopis s pevným nebo předem určitelným pohyblivým výnosem, kterým firma financuje vlastní provoz nebo vlastní projekt, kolektivním investováním není — investor má nárok na jistinu a předem určený úrok. Pokud však má být vyplacen mimořádný výnos při dosažení určitých hospodářských výsledků nebo pokud se výnos může podle nich snížit či nevyplatit, znak závislosti návratnosti na hodnotě aktiv je naplněn. Bonusový výnos proto není marketingový detail, ale prvek měnící právní kvalifikaci struktury.
  28. Kdy potřebuje firma povolení NBS k půjčování peněz? Rozhoduje, komu půjčujete a z čeho. Půjčka jiné firmě z vlastních peněz povolení Národní banky Slovenska nepotřebuje; nabízet a poskytovat úvěry spotřebitelům lze jen s povolením NBS. Od roku 2024 má vlastní licenční režim i obchod s nesplácenými bankovními úvěry — spravovat je pro kupujícího smí jen licencovaný správce úvěrů. Hranici překročíte i tehdy, když peníze na půjčování shromažďujete od veřejnosti.
  29. Kdo je agent emise dluhopisů a obejde se emitent bez něj? Agent emise je zástupce, který za emitenta vyřizuje kroky před centrálním depozitářem — od přidělení ISIN po registraci emise. Bývá jím účastník depozitáře nebo obchodník s cennými papíry s povolením NBS. Zákon o dluhopisech takovou funkci nevyžaduje; povinnosti leží na emitentovi a u menší emise je může splnit přímo. Při prodeji dluhopisů investorům se však licencovaným partnerům nevyhnete.
  30. Shromažďujeme peníze od investorů na projekty. Kdy jde o neoprávněné kolektivní investování? Posuzuje se společné investování podle určené investiční politiky ve prospěch investorů a závislost jejich návratnosti na nabytých aktivech. Právní forma sama o sobě nerozhoduje. Činnost musí mít povolení nebo splňovat zvláštní zákonný režim; registrace podlimitního správce má objemová i distribuční omezení. Pevně úročené financování vlastního provozu zpravidla není kolektivním investováním, stále však nese riziko nesplacení a podléhá dalším pravidlům.
  31. Financujeme projekt půjčkami od soukromých investorů. Kdy tím „přijímáme vklady“ bez licence? Vkladem jsou návratné peněžní prostředky od veřejnosti se závazkem je vyplatit — a přijímat je smí jen banka. Čím více půjčka od investora připomíná vklad, tedy garantovaná jistina s pevným úrokem nabízená širšímu okruhu lidí, tím blíže jste neoprávněnému podnikání. Jediná pevná hranice v zákoně: oslovení výhradně osobním kontaktem nejvýše deseti osob není veřejná výzva. Pokud výnos investorů naopak závisí na výsledku projektu, je třeba posoudit i pravidla kolektivního investování.
  32. Chceme spustit crowdfundingovou platformu. Potřebujeme povolení NBS? Pokud platforma zprostředkovává půjčky podnikatelským projektům nebo umisťuje jimi vydané cenné papíry, jde o službu skupinového financování podle nařízení (EU) 2020/1503 (ECSPR) a potřebujete povolení, které na Slovensku uděluje Národní banka Slovenska. Nařízení pokrývá nabídky s protiplněním do 5 000 000 eur za 12 měsíců na vlastníka projektu. Dárcovský a odměnový crowdfunding pod nařízení nespadá a půjčky domácnostem mají vlastní licenční režim. NBS při žádosti posuzuje zejména řídící osoby, obchodní model, platební toky a obezřetnostní záruky.
  33. Odběratel je v konkurzu. Můžeme si započíst, co nám dluží, proti tomu, co dlužíme my jemu? Často ano, zákon o konkurzu započtení plošně nezakazuje. Svou pohledávku však musíte do konkurzu řádně přihlásit, jinak ji proti pohledávce úpadce započíst nelze. Vyloučen je i zápočet vaší pohledávky z doby před prohlášením konkurzu proti pohledávce, která úpadci vznikla až po něm, a zápočet pohledávky, kterou jste od jiného nabyli až po prohlášení konkurzu. Kde zápočet neprojde, svůj dluh zaplatíte správci celý a z vlastní pohledávky dostanete jen podíl z rozvrhu.
  34. Firma, za jejíž úvěr jsem ručil, skončila v konkurzu. Musím její dluh zaplatit já? Zpravidla ano. Ručení zaniká až se zánikem zajištěného závazku a když firma zanikne jako právnická osoba, ručení podle obchodního zákoníku výslovně trvá dál. U obchodního ručení navíc věřitel po prohlášení konkurzu nemusí dlužníka ani vyzývat, protože je nepochybné, že dluh nesplní. Ručitel si však zachovává všechny námitky dlužníka a po zaplacení může vůči dlužníkovi uplatnit regres.

Nenašli jste svou otázku? Položte nám ji — odpovíme e-mailem. Odpovědi v poradně jsou obecnými informacemi, nikoli právní službou.

Další oblasti poradny

Řešíte něco z této oblasti?

Popište nám, co řešíte. Ozveme se zpravidla do 24 hodin.

Odpověď v poradně popisuje pravidlo, konzultace řeší vaši situaci. U každého tématu dokážeme říct, co konkrétně je třeba udělat a dokdy.

Objednat úvodní konzultaci Položit vlastní otázku
Oslovit advokáta