Právní poradna · 03
Cenné papíry a akcionáři — otázky a odpovědi.
19 zodpovězených otázek z oblasti, které se věnujeme. Související služby najdete v katalogu Cenné papíry a akcionáři.
Hledat v otázkách z této oblasti
Seznam otázek z oblasti Cenné papíry a akcionáři
- Úvěr jsme splatili, ale věřitel nedá vymazat zástavní právo k akciím ani nevydá potvrzení. Jak dosáhneme výmazu? Podle slovenského práva zástavní právo k akciím zanikne až registrací zániku v registru zástavních práv. Samotné splacení úvěru nestačí. Příkaz k registraci je věřitel povinen podat bezodkladně. Podat ho můžete i vy, ale pouze s písemným potvrzením o splnění závazku nebo jinou listinou, kterou vystavil věřitel. Pokud věřitel listinu odmítá vydat, následuje výzva a poté žaloba. Účinek rozsudku závisí na tom, jakou povinnost soud věřiteli uloží.
- Chci darovat akcie synovi. Jak postupovat a co vyžaduje CDCP? K darování akcií potřebujete písemnou darovací smlouvu. U zaknihovaných akcií se syn stane majitelem až registrací převodu na jeho účtu. CDCP u účtů, které vede, žádá k příkazu originál nebo úředně ověřenou kopii smlouvy s úředně ověřenými podpisy dárce i obdarovaného. U listinných akcií na jméno je třeba rubopis, předání listiny a zápis změny v seznamu akcionářů. Předem si prověřte stanovy, protože mohou převod podmiňovat souhlasem společnosti.
- Vyplatí se změnit zaknihované akcie na listinné nebo naopak? Jak to probíhá? Změna podoby je možná oběma směry, vždy však pro celou emisi a na základě rozhodnutí valné hromady, kterým se mění stanovy. Listinné akcie mohou znít pouze na jméno a jednoduchá společnost na akcie je mít nemůže. Při přechodu na listinné akcie centrální depozitář akcie vymaže z účtů a zruší emisi. Seznam akcionářů listinných akcií však i nadále vede depozitář. Zda se změna vyplatí, závisí zejména na tom, jak často se akcie převádějí a zda je bude třeba blokovat pozastavením práva nakládat.
- Mohu na Slovensku založit fond s proměnným základním kapitálem podobný české SICAV? Ano, slovenský obchodní zákoník upravuje akciovou společnost s proměnným základním kapitálem a zákon o kolektivním investování ji nazývá investičním fondem s proměnným základním kapitálem. Založit ji lze pouze za účelem kolektivního investování, nikoli jako běžnou obchodní společnost. Spravuje ji správcovská společnost s povolením Národní banky Slovenska nebo se spravuje sama na základě povolení. U menších fondů pro profesionální investory připouští NBS i vznik bez povolení se zápisem do jejího registru správců. Oproti české SICAV má vyšší minimum základního kapitálu a nedělí akcie na zakladatelské a investiční.
- Máme starý účet cenných papírů v CDCP z privatizace. Co s ním? Účet majitele zřízený u centrálního depozitáře do 30. září 2015 pro fyzickou osobu se považuje za nezařazený účet majitele. Příkazy k němu se podávají prostřednictvím člena centrálního depozitáře a na žádost majitele jsou centrální depozitář i člen povinni převést cenné papíry z tohoto účtu na účet u člena bezplatně. Účinnost části této úpravy je však vázána na spuštění technického systému, proto je třeba aktuální stav ověřit.
- Jsme akciová společnost. Kdo nám vede seznam akcionářů? Závisí na podobě akcií. U zaknihovaných akcií nahrazuje seznam akcionářů přímo evidence zaknihovaných cenných papírů vedená centrálním depozitářem, takže společnost žádný samostatný seznam nevede. U listinných akcií na jméno je emitent povinen uzavřít s centrálním depozitářem smlouvu o vedení seznamu akcionářů neprodleně po jejich vydání. Zanedbání této povinnosti bývá při akvizicích jedním z prvních nálezů.
- Zdědili jsme cenné papíry. Jak se dostaneme k účtu v CDCP? Rozhodující listinou je pravomocné rozhodnutí o dědictví; podle něj se cenné papíry zapíší na účet dědice. Pro držbu zděděných cenných papírů na vlastním účtu si fyzická osoba zpravidla zřizuje účet u člena. Při jejich dalším převodu však § 18b za stanovených podmínek umožňuje příkaz přímo z účtu zůstavitele bez mezikroku na účet dědice. Počítejte s tím, že od smrti majitele do právní moci rozhodnutí o dědictví se povinnost poskytovat bezplatný roční výpis z účtu neuplatňuje.
- Jaký je rozdíl mezi převodem, přechodem a přesunem cenných papírů? Převod je změna majitele cenného papíru na základě smlouvy, přechod je změna majitele z jiné právní skutečnosti, například z dědictví, a přesun je pohyb cenných papírů mezi účty téhož majitele. Podle právního titulu se volí také příkaz a formulář pro centrální depozitář. Nesprávně zvolený příkaz depozitář neprovede a vrátí, proto se vyplatí rozdíl vyjasnit ještě před podáním.
- Jak zřídíme zástavní právo k akciím a co se zapisuje do registru zástavních práv? Zástavní právo k cenným papírům vzniká až registrací v registru zástavních práv, který vede centrální depozitář — samotný podpis zástavní smlouvy nestačí. Příkaz k registraci podává zástavní věřitel nebo zástavce s písemným potvrzením o obsahu smlouvy; u akcií evidovaných na účtu u člena se podává prostřednictvím tohoto člena. Do registru se kromě stran a cenných papírů zapisuje také výše zajištěné pohledávky a její splatnost.
- Co znamená pozastavení práva nakládat s cennými papíry a kdo je může zaregistrovat? Pozastavení práva nakládat (PPN) je zápis v evidenci centrálního depozitáře nebo člena, který dočasně blokuje dispozice s cennými papíry — během něj se neprovede registrace převodu. Příkaz může dát majitel, zástavní věřitel, exekutor, emitent i další osoby vyjmenované v § 28 slovenského zákona o cenných papírech, a to na určitou nebo neurčitou dobu. Přechod, například při dědění, však PPN nezastaví.
- Je registr akcionářů jednoduché společnosti na akcie veřejný a jak z něj získat výpis? Ano, registr akcionářů jednoduché společnosti na akcie je veřejný — údaje kromě rodného čísla a data narození akcionářů zveřejňuje centrální depozitář na svém webu a o výpis může písemně požádat kdokoli. Kdo vlastní j. s. a. a kolik akcií drží, tedy není tajemství. Počítat s tím je třeba u ESOP i při vstupu investora.
- Založili jsme akciovou společnost. Jak zaregistrujeme emisi akcií v CDCP a získáme ISIN? U zaknihovaných akcií je registrace emise v centrálním depozitáři povinným krokem — akcie jako cenné papíry vznikají až připsáním na účty majitelů. Postup má tři části: přidělení ISIN na žádost emitenta, uzavření smlouvy o registraci emise se zřízením registru emitenta a zápis akcií na účty akcionářů. Dokud se to nestane, společnost je sice zapsaná v obchodním rejstříku, akcie však vydané nemá.
- Na účtu v CDCP mi chybějí akcie. Je to chyba zápisu, nebo spor o vlastnictví? Záleží na tom, kde chyba vznikla. Pokud evidence neodpovídá příkazu nebo dokladu, na jehož základě byl zápis proveden, jde zpravidla o chybný zápis a řeší se námitkou, po které se oprava provede ke dni chybného zápisu. Pokud evidence příkazu odpovídá, ale zpochybňujete smlouvu nebo oprávnění toho, kdo příkaz dal, jde o spor o vlastnictví a evidence se opraví až na základě pravomocného rozhodnutí soudu.
- Chyba je v evidenci u banky nebo obchodníka, ne přímo v CDCP. Komu podat námitku? Pokud je váš účet majitele veden u člena centrálního depozitáře, tedy u banky nebo obchodníka s cennými papíry, námitku podáváte tomuto členovi. Člen je povinen na základě námitky majitele účtu, kterou uzná jako oprávněnou, opravit svou evidenci ke dni chybného zápisu. Emitent má jinou cestu: jeho námitku řeší centrální depozitář, který provede opravu i v evidenci člena.
- Jak si ověřím, zda jsou moje akcie v evidenci CDCP zapsané správně? Základním nástrojem je výpis z účtu majitele. Centrální depozitář nebo člen, který účet vede, jej musí poskytnout po každém zápisu ve prospěch nebo na vrub účtu, na vaši žádost a bezplatně alespoň jednou ročně. Výpis porovnejte se smlouvami, rozhodnutími a příkazy; pokud nesedí, je namístě námitka podle § 108 slovenského zákona o cenných papírech.
- Naše akcie jsou zastaveny v bance. Můžeme je zastavit dalšímu věřiteli nebo prodat? Další smluvní zástavní právo k týmž akciím zákon o cenných papírech nepřipouští: předmětem smlouvy o zastavení nemohou být cenné papíry, které již zastaveny jsou. Prodej zastavených akcií zákon přímo nezakazuje, zástavní právo však působí i vůči nabyvateli a zástavce s nabyvatelem musí změnu v osobě zástavce zaregistrovat. Prodeji zaknihovaných akcií navíc často brání pozastavení práva nakládat, které si věřitel vymíní v zástavní smlouvě.
- Koupil jsem listinné akcie na jméno, ale společnost nedá zapsat změnu do seznamu akcionářů. Co mohu udělat? Přímo v centrálním depozitáři to nevyřídíte, protože změnu akcionáře v seznamu zapisuje depozitář jen na pokyn emitenta. Společnost je však povinna zajistit zápis bezodkladně poté, co jí změnu v osobě akcionáře prokážete, a za škodu z porušení této povinnosti odpovídá vám i prodávajícímu. Postup je proto prokázat převod písemně, společnost vyzvat a při odmítnutí se obrátit na soud.
- Menšinový akcionář j. s. a. odmítá prodat při drag-alongu. Můžeme jeho akcie převést i bez něj? Pokud je právo požadovat převod akcií zaregistrováno v registru centrálního depozitáře, ano. Oprávněný akcionář může akcie povinného převést na kupujícího, jedná-li jménem a na účet povinného, je-li kupní cena pro povinného složena do notářské úschovy nebo otevřena na neodvolatelném akreditivu a splnění podmínek osvědčí notář. U neregistrovaného drag-alongu taková cesta neexistuje a zůstává soudní vymáhání, které zákon přiznává nabyvateli akcií.
- Investor odchází z naší j. s. a. Jak změnit nebo vymazat registrovaný tag-along a drag-along? Registrované právo přidat se k převodu akcií i právo požadovat převod akcií se mění registrací změny v registru centrálního depozitáře; pokud se mění obsah dohody, je k příkazu třeba písemné potvrzení o změně akcionářské smlouvy s osvědčenými podpisy oprávněného i povinného. Dohodou nebo vzdáním se právo zanikne až registrací této dohody či vzdání se. Pokud právo zaniklo z jiného důvodu, musí oprávněný bezodkladně dát příkaz k výmazu.
Nenašli jste svou otázku? Položte nám ji — odpovíme e-mailem. Odpovědi v poradně jsou obecnými informacemi, nikoli právní službou.
Další oblasti poradny
- Založení společnosti v ČR a na Slovensku 42
- Společnost a společníci 60
- Financování společnosti 34
- Prodej společnosti a M&A 13
- Obchodní smlouvy 35
- IT, software a e-shopy 44
- Pracovní právo a HR 42
- Compliance, registry a licence 40
- Převod nemovitosti 73
- Vlastnictví, pozemky a nájem 33
- Stavba a development 30
- Vymáhání pohledávek 50
- Soudní spory a náhrada škody 15
Řešíte něco z této oblasti?
Popište nám, co řešíte. Ozveme se zpravidla do 24 hodin.
Odpověď v poradně popisuje pravidlo, konzultace řeší vaši situaci. U každého tématu dokážeme říct, co konkrétně je třeba udělat a dokdy.