Právna poradňa · 03
Cenné papiere a akcionári — otázky a odpovede.
26 zodpovedaných otázok z oblasti, ktorej sa venujeme. Súvisiace služby nájdete v katalógu Cenné papiere a akcionári.
Hľadať v otázkach z tejto oblasti
Zoznam otázok z oblasti Cenné papiere a akcionári
- Úver sme splatili, ale veriteľ nedá vymazať záložné právo k akciám ani nevydá potvrdenie. Ako dosiahneme výmaz? Záložné právo k akciám zanikne až registráciou zániku v registri záložných práv. Samotné splatenie úveru nestačí. Príkaz na registráciu je veriteľ povinný podať bezodkladne. Podať ho môžete aj vy, ale len s písomným potvrdením o splnení záväzku alebo inou listinou, ktorú vystavil veriteľ. Ak veriteľ listinu odmieta vydať, nasleduje výzva a potom žaloba. Účinok rozsudku závisí od toho, akú povinnosť súd veriteľovi uloží.
- Chcem darovať akcie synovi. Ako postupovať a čo vyžaduje CDCP? Na darovanie akcií potrebujete písomnú darovaciu zmluvu. Pri zaknihovaných akciách sa syn stane majiteľom až registráciou prevodu na jeho účte. CDCP pri účtoch, ktoré vedie, žiada k príkazu originál alebo úradne overenú kópiu zmluvy s úradne overenými podpismi darcu aj obdarovaného. Pri listinných akciách na meno treba rubopis, odovzdanie listiny a zápis zmeny v zozname akcionárov. Vopred si preverte stanovy, lebo môžu prevod podmieňovať súhlasom spoločnosti.
- Oplatí sa zmeniť zaknihované akcie na listinné alebo naopak? Ako to prebieha? Zmena podoby je možná oboma smermi, vždy však pre celú emisiu a na základe rozhodnutia valného zhromaždenia, ktorým sa menia stanovy. Listinné akcie môžu znieť len na meno a jednoduchá spoločnosť na akcie ich mať nemôže. Pri prechode na listinné akcie centrálny depozitár akcie vymaže z účtov a zruší emisiu. Zoznam akcionárov listinných akcií však aj naďalej vedie depozitár. Či sa zmena oplatí, závisí najmä od toho, ako často sa akcie prevádzajú a či ich bude treba blokovať pozastavením práva nakladať.
- Môžem na Slovensku založiť fond s premenlivým základným imaním podobný českej SICAV? Áno, slovenský Obchodný zákonník pozná akciovú spoločnosť s premenlivým základným imaním a zákon o kolektívnom investovaní ju nazýva investičným fondom s premenlivým základným imaním. Založiť ju možno len na kolektívne investovanie, nie ako bežnú obchodnú spoločnosť. Spravuje ju správcovská spoločnosť s povolením Národnej banky Slovenska alebo sa spravuje sama na základe povolenia. Pri menších fondoch pre profesionálnych investorov pripúšťa NBS aj vznik bez povolenia so zápisom do jej registra správcov. Oproti českej SICAV má vyššie minimum základného imania a nedelí akcie na zakladateľské a investičné.
- Máme starý účet cenných papierov v CDCP z privatizácie. Čo s ním? Účet majiteľa zriadený u centrálneho depozitára do 30. septembra 2015 pre fyzickú osobu sa považuje za nezaradený účet majiteľa. Príkazy naň sa podávajú prostredníctvom člena centrálneho depozitára a na žiadosť majiteľa sú centrálny depozitár aj člen povinní previesť cenné papiere z tohto účtu na účet u člena bezplatne. Účinnosť časti tejto úpravy je však viazaná na spustenie technického systému, preto treba aktuálny stav overiť.
- Sme akciová spoločnosť. Kto nám vedie zoznam akcionárov? Závisí od podoby akcií. Pri zaknihovaných akciách nahrádza zoznam akcionárov priamo evidencia zaknihovaných cenných papierov vedená centrálnym depozitárom, takže spoločnosť žiadny samostatný zoznam nevedie. Pri listinných akciách na meno je emitent povinný uzavrieť s centrálnym depozitárom zmluvu o vedení zoznamu akcionárov bezodkladne po ich vydaní. Zanedbanie tejto povinnosti často odhalí už úvodná previerka pri kúpe spoločnosti.
- Zdedili sme cenné papiere. Ako sa dostaneme k účtu v CDCP? Rozhodujúcou listinou je právoplatné rozhodnutie o dedičstve. Podľa neho sa cenné papiere zapíšu na účet dediča. Na držbu zdedených papierov na vlastnom účte si fyzická osoba spravidla zriaďuje účet u člena. Pri ich ďalšom prevode však § 18b za stanovených podmienok umožňuje príkaz priamo z účtu poručiteľa bez medzikroku na účet dediča. Počítajte s tým, že od smrti majiteľa do právoplatnosti rozhodnutia o dedičstve sa povinnosť poskytovať bezplatný ročný výpis z účtu neuplatňuje.
- Čo je SICAV a v čom sa líši od bežnej akciovej spoločnosti? SICAV je česká akciová spoločnosť s premenlivým základným imaním, ktorá vydáva akcie s právom na odkúpenie na účet spoločnosti a ktorou môže byť len investičný fond. Jej imanie sa rovná fondovému kapitálu a mení sa spolu s ním. Do obchodného registra sa zapisuje len vklad zakladateľov. Obhospodaruje ju buď ona sama s povolením ČNB, alebo oprávnený správca ako jej štatutárny orgán.
- Kto môže investovať do českého fondu kvalifikovaných investorov? Do českého fondu kvalifikovaných investorov môže zmluvne vstúpiť len kvalifikovaný investor podľa § 272 ZISIF, teda najmä profesionálny zákazník alebo osoba, ktorá do fondu splatí aspoň 125 000 EUR a písomne vyhlási, že si je vedomá rizík. Pri alternatívnej sume aspoň 1 000 000 Kč musí obhospodarovateľ alebo administrátor fondu navyše písomne potvrdiť, že investícia zodpovedá finančnému zázemiu, cieľom, znalostiam a skúsenostiam investora. Slovenské pojmy kvalifikovaný a profesionálny investor sa s českou kategóriou nezhodujú.
- Máme zvoliť samosprávny fond alebo fond s externým správcom? Samosprávny investičný fond sa obhospodaruje sám a potrebuje vlastné povolenie ČNB. Fond s externým správcom sa obhospodaruje prostredníctvom oprávnenej právnickej osoby, ktorá je jeho individuálnym štatutárnym orgánom, a ČNB ho zapisuje do zoznamu. Od modelu závisí, kto musí mať vlastných ľudí a kapitál a čo predchádza začatiu činnosti. Administráciu a depozitára treba zabezpečiť v oboch modeloch.
- Aký je rozdiel medzi zakladateľskými a investičnými akciami v SICAV? Zakladateľské akcie upisujú zakladatelia a nemôže s nimi byť spojené právo na odkúpenie ani iné osobitné právo. S investičnými akciami je spojené právo vlastníka žiadať ich odkúpenie na účet spoločnosti alebo podfondu a hlasovacie právo majú len vtedy, ak ho priznajú stanovy. Majetkové práva z investičných akcií sa viažu na majetok z investičnej činnosti, pri podfonde na jeho fondový kapitál. Pri fonde kvalifikovaných investorov sa zákonné požiadavky na investorov na zakladateľské akcie nevzťahujú.
- Čo je podfond SICAV a kedy sa oplatí? Podfond je účtovne a majetkovo oddelená časť majetku SICAV s vlastnými investičnými akciami a spravidla vlastnou investičnou stratégiou. Pohľadávky z investičnej činnosti v rámci podfondu sa uspokojujú len z jeho majetku. Oplatí sa najmä vtedy, keď pod jednou SICAV beží viac projektov alebo skupín investorov, ktorých výsledky majú zostať oddelené. Všetky podfondy však majú toho istého obhospodarovateľa, administrátora aj depozitára.
- Aký majetok smie spravovať osoba podľa § 15 ZISIF a čo sa stane pri prekročení limitu? Osoba zapísaná podľa § 15 ZISIF smie spravovať len majetok zhromaždený od investorov na spoločné investovanie podľa určenej stratégie, a to do rozhodného limitu podľa § 16 ZISIF. Limit je nižší, ak správca používa pákový efekt alebo ak investori môžu dostať prostriedky späť skôr ako po piatich rokoch. Ak ho prekročí, musí do 30 dní požiadať ČNB o povolenie alebo sa vrátiť pod limit. Inak hrozí zrušenie spoločnosti súdom.
- Existuje na Slovensku obdoba českého § 15 ZISIF? Áno, slovenský zákon o kolektívnom investovaní pozná správcu alternatívnych investičných fondov, ktorý namiesto povolenia NBS podlieha zápisu do registra správcov, ak spravované aktíva nepresiahnu zákonné limity (§ 31a až 31d zákona č. 203/2011 Z. z.). Oba štáty stanovujú rovnaké limity majetku. Líšia sa však v okruhu investorov, spôsobe ponuky aj povinnom označení v názve. Ani slovenská, ani česká registrácia nedáva európsky pas na ponuku v inom štáte.
- Aký je rozdiel medzi prevodom, prechodom a presunom cenných papierov? Pri prevode sa majiteľ cenného papiera mení na základe zmluvy. Pri prechode ide o inú právnu skutočnosť, napríklad dedičstvo. Pri presune sa cenné papiere premiestňujú medzi účtami toho istého majiteľa. Podľa právneho titulu sa volí aj príkaz a formulár pre centrálny depozitár. Nesprávne zvolený príkaz depozitár nevykoná a vráti, preto sa rozdiel oplatí vyjasniť ešte pred podaním.
- Ako zriadime záložné právo na akcie a čo sa zapisuje do registra záložných práv? Záložné právo k cenným papierom vzniká až registráciou v registri záložných práv, ktorý vedie centrálny depozitár. Samotný podpis záložnej zmluvy nestačí. Príkaz na registráciu podáva záložný veriteľ alebo záložca s písomným potvrdením o obsahu zmluvy. Pri akciách evidovaných na účte u člena sa podáva prostredníctvom tohto člena. Do registra sa zapisuje okrem strán a cenných papierov aj výška zabezpečenej pohľadávky a jej splatnosť.
- Čo znamená pozastavenie práva nakladať s cennými papiermi a kto ho môže zaregistrovať? Pozastavenie práva nakladať (PPN) je zápis v evidencii centrálneho depozitára alebo člena, ktorý dočasne blokuje dispozície s cennými papiermi. Počas jeho trvania sa nevykoná registrácia prevodu. Príkaz môže dať majiteľ, záložný veriteľ, exekútor, emitent aj ďalšie osoby vymenované v § 28 zákona o cenných papieroch, a to na určitú alebo neurčitú dobu. Prechod, napríklad pri dedení, však PPN nezastaví.
- Je register akcionárov jednoduchej spoločnosti na akcie verejný a ako z neho získať výpis? Áno, register akcionárov jednoduchej spoločnosti na akcie je verejný. Údaje okrem rodného čísla a dátumu narodenia akcionárov zverejňuje centrálny depozitár na svojom webovom sídle a o výpis môže písomne požiadať ktokoľvek. Majitelia akcií aj počet ich akcií sú tak verejne dohľadateľní. Počítať s tým treba pri ESOP-e aj pri vstupe investora.
- Založili sme akciovú spoločnosť. Ako zaregistrujeme emisiu akcií v CDCP a získame ISIN? Pri zaknihovaných akciách je registrácia emisie v centrálnom depozitári povinným krokom. Akcie ako cenné papiere vznikajú až pripísaním na účty majiteľov. Postup má tri časti: pridelenie ISIN na žiadosť emitenta, uzavretie zmluvy o registrácii emisie so zriadením registra emitenta a zápis akcií na účty akcionárov. Kým sa to nestane, spoločnosť je síce zapísaná v obchodnom registri, akcie však vydané nemá.
- Na účte v CDCP mi chýbajú akcie. Je to chyba zápisu, alebo spor o vlastníctvo? Záleží na tom, kde chyba vznikla. Ak evidencia nezodpovedá príkazu alebo dokladu, na základe ktorého sa zápis vykonal, ide spravidla o chybný zápis a rieši sa námietkou, po ktorej sa oprava vykoná ku dňu chybného zápisu. Ak evidencia príkazu zodpovedá, ale spochybňujete zmluvu alebo oprávnenie toho, kto príkaz dal, ide o spor o vlastníctvo a evidencia sa opraví až na základe právoplatného rozhodnutia súdu.
- Chyba je v evidencii u banky alebo obchodníka, nie priamo v CDCP. Komu podať námietku? Ak je váš účet majiteľa vedený u člena centrálneho depozitára, teda u banky alebo obchodníka s cennými papiermi, námietku podávate tomuto členovi. Člen je povinný na základe námietky majiteľa účtu, ktorú uzná ako oprávnenú, opraviť svoju evidenciu ku dňu chybného zápisu. Námietku emitenta rieši centrálny depozitár, ktorý vykoná opravu aj v evidencii člena.
- Ako si overím, či sú moje akcie v evidencii CDCP zapísané správne? Začnite výpisom z účtu majiteľa. Centrálny depozitár alebo člen, ktorý účet vedie, ho musí poskytnúť po každom zápise v prospech alebo na ťarchu účtu, na vašu žiadosť a bezplatne aspoň raz ročne. Výpis porovnajte so zmluvami, rozhodnutiami a príkazmi. Ak sa údaje nezhodujú, je namieste námietka podľa § 108 zákona o cenných papieroch.
- Naše akcie sú založené v banke. Môžeme ich založiť ďalšiemu veriteľovi alebo predať? Ďalšie zmluvné záložné právo k tým istým akciám zákon o cenných papieroch nepripúšťa. Predmetom zmluvy o založení nemôžu byť cenné papiere, ktoré sú už založené. Predaj založených akcií zákon priamo nezakazuje, záložné právo však pôsobí aj voči nadobúdateľovi a záložca s nadobúdateľom musia zmenu v osobe záložcu zaregistrovať. Predaju zaknihovaných akcií navyše často bráni pozastavenie práva nakladať, ktoré si veriteľ vymieni v záložnej zmluve.
- Kúpil som listinné akcie na meno, ale spoločnosť nedá zapísať zmenu do zoznamu akcionárov. Čo môžem urobiť? O zápis musíte požiadať spoločnosť. Centrálny depozitár zmenu akcionára v zozname zapíše len na pokyn emitenta. Spoločnosť je však povinná zabezpečiť zápis bezodkladne potom, čo jej zmenu v osobe akcionára preukážete, a za škodu z porušenia tejto povinnosti zodpovedá vám aj predávajúcemu. Prevod preto písomne preukážte, vyzvite spoločnosť na zápis a pri odmietnutí sa obráťte na súd.
- Menšinový akcionár j. s. a. odmieta predať pri drag-alongu. Môžeme jeho akcie previesť aj bez neho? Ak je právo požadovať prevod akcií zaregistrované v registri centrálneho depozitára, áno. Oprávnený akcionár môže akcie povinného previesť na kupujúceho, konajúc v mene a na účet povinného, ak je kúpna cena pre povinného zložená do notárskej úschovy alebo otvorená na neodvolateľnom akreditíve a splnenie podmienok osvedčí notár. Pri neregistrovanom drag-alongu takáto cesta neexistuje a zostáva súdne vymáhanie, ktoré zákon priznáva nadobúdateľovi akcií.
- Investor odchádza z našej j. s. a. Ako zmeniť alebo vymazať registrovaný tag-along a drag-along? Registrované právo pridať sa k prevodu akcií aj právo požadovať prevod akcií sa mení registráciou zmeny v registri centrálneho depozitára. Ak sa mení obsah dohody, k príkazu treba písomné potvrdenie o zmene akcionárskej zmluvy s osvedčenými podpismi oprávneného aj povinného. Dohodou alebo vzdaním sa právo zanikne až registráciou tejto dohody či vzdania sa. Ak právo zaniklo z iného dôvodu, oprávnený musí bezodkladne dať príkaz na výmaz.
Nenašli ste svoju otázku? Položte nám ju — odpovieme e-mailom. Odpovede v poradni sú všeobecné informácie, nie právna služba.
Ďalšie oblasti poradne
- Založenie spoločnosti v ČR a na Slovensku 42
- Spoločnosť a spoločníci 60
- Financovanie spoločnosti 46
- Predaj spoločnosti a M&A 24
- Obchodné zmluvy 35
- IT, softvér a e-shopy 45
- Pracovné právo a HR 42
- Compliance, registre a licencie 46
- Prevod nehnuteľnosti 103
- Vlastníctvo, pozemky a nájom 51
- Stavba a development 41
- Vymáhanie pohľadávok 50
- Súdne spory a náhrada škody 15
Riešite niečo z tejto oblasti?
Opíšte nám, čo riešite. Ozveme sa spravidla do 24 hodín.
Odpoveď v poradni opisuje pravidlo, konzultácia rieši vašu situáciu. Pri každej téme vieme povedať, čo konkrétne treba urobiť a dokedy.