Osoba zapísaná podľa § 15 ZISIF smie spravovať len majetok zhromaždený od investorov na spoločné investovanie podľa určenej stratégie, a to do rozhodného limitu podľa § 16 ZISIF. Limit je nižší, ak správca používa pákový efekt alebo ak investori môžu dostať prostriedky späť skôr ako po piatich rokoch. Ak ho prekročí, musí do 30 dní požiadať ČNB o povolenie alebo sa vrátiť pod limit. Inak hrozí zrušenie spoločnosti súdom.
Český § 15 ZISIF umožňuje spoločne spravovať majetok viacerých investorov bez povolenia, len so zápisom do zoznamu Českej národnej banky (ČNB). Zákon však vymedzuje, aký majetok to je, od koho sa smie získať a akú hodnotu nesmie presiahnuť. Rozhodný limit upravuje § 16 a dôsledky jeho prekročenia § 17 zákona č. 240/2013 Sb.
Ktorý majetok možno spravovať podľa § 15
Ide o peniaze a peniazmi oceniteľné veci zhromaždené od investorov a o majetok za ne nadobudnutý, ktorý právnická osoba so sídlom v Česku spravuje podnikateľským spôsobom na spoločné investovanie podľa určenej stratégie v prospech týchto investorov (§ 15 ods. 1 a 2). Druhy aktív § 15 nevymenúva. Rozhoduje určená stratégia, okruh investorov a hodnota majetku. Správa majetku investičného fondu do tohto režimu nepatrí (§ 15 ods. 1).
Prostriedky možno prijať len od investora, ktorý investuje aspoň 125 000 EUR, vopred dostal písomné informácie o rizikách, poplatkoch, investičnom horizonte a stratégii aj o tom, že správca nepodlieha dohľadu ČNB, a písomne potvrdil, že investícia zodpovedá jeho finančnému zázemiu, cieľom, znalostiam a skúsenostiam (§ 15 ods. 4). Nižšiu sumu smie investovať najviac 20 investorov (§ 15 ods. 6).
Zákaz zhromažďovať prostriedky od verejnosti sa vzťahuje aj na túto správu (§ 98 ods. 4). ČNB v stanovisku RS2026-02 vykladá, že správca smie s ponukou osloviť najviac 20 osôb bez ohľadu na ich kvalifikáciu a popri nich neobmedzený počet investorov, ktorí investujú aspoň uvedenú sumu. Za investíciu pritom považuje až skutočný prevod prostriedkov, nie záväzok.
Výška rozhodného limitu
Rozhodný limit je prekročený, keď hodnota všetkého majetku, ktorý jedna osoba právne alebo fakticky obhospodaruje alebo spravuje, teda fondov aj majetku podľa § 15 ods. 1, presiahne 100 000 000 EUR (§ 16 ods. 1 ZISIF). Limit sa zvyšuje na 500 000 000 EUR, ak žiadna časť majetku nie je nadobudnutá s využitím pákového efektu a investorom nemožno majetok vyplatiť ani rozdeliť skôr ako po uplynutí 5 rokov od zhromaždenia ich prostriedkov. Osoba zapísaná v zozname ČNB rozhodný limit prekročiť nesmie (§ 15 ods. 1).
Výpočet limitu a vplyv zadlženia
Na výpočet sa použijú články 2 až 5 delegovaného nariadenia Komisie (EÚ) č. 231/2013 a majetok sa oceňuje reálnou hodnotou podľa medzinárodných účtovných štandardov (§ 16 ods. 3 a § 196 ods. 1 ZISIF). Pákovým efektom je akýkoľvek postup, ktorý zvyšuje expozíciu, napríklad prijatie úveru alebo pôžičky alebo investovanie do cenných papierov s vloženým derivátom (§ 16 ods. 4). Aj úver na kúpu aktíva do spravovaného majetku preto znamená, že sa uplatní nižšia hranica.
ČNB vo svojom výklade dopĺňa, že sa sčíta všetok spoločne spravovaný majetok bez ohľadu na počet štruktúr, cez ktoré sa spravuje, a na to, či sú v Česku alebo v zahraničí. Výpočet sa robí aspoň raz ročne ku konzistentne zvolenému dňu a vzájomné investície medzi spravovanými štruktúrami možno odpočítať, ako to pripúšťa článok 2 nariadenia (EÚ) č. 231/2013.
Postup pri prekročení limitu
Osoba bez povolenia na prekročenie rozhodného limitu musí do 30 dní od chvíle, keď sa o prekročení dozvedela alebo mohla dozvedieť, požiadať ČNB o povolenie, ibaže limit v tejto lehote opäť dodrží (§ 17 ods. 1 ZISIF). Ide o povolenie investičnej spoločnosti alebo samosprávneho investičného fondu (§ 479 a § 480). Počas konania o takto podanej žiadosti smie limit prekračovať a primerane pre ňu platia povinnosti obhospodarovateľa oprávneného limit prekročiť (§ 17 ods. 3).
Ak ČNB povolenie neudelí, musí sa osoba do 30 dní od právoplatného skončenia konania vrátiť pod limit (§ 17 ods. 4). Ak limit prekračuje aj po uplynutí týchto lehôt, súd ju na návrh ČNB alebo osoby s oprávneným záujmom zruší a nariadi likvidáciu. Predtým jej však poskytne primeranú lehotu na nápravu (§ 17 ods. 5).
Krátkodobé prekročenie posudzuje článok 4 nariadenia (EÚ) č. 231/2013, na ktorý § 16 ods. 3 odkazuje. Situácia sa nepovažuje za dočasnú, ak pravdepodobne potrvá dlhšie ako tri mesiace. O dočasnom prekročení treba bezodkladne informovať príslušný orgán a po troch mesiacoch hodnotu majetku znovu prepočítať. ČNB vo výklade uvádza, že postup podľa § 17 sa týka trvalého, nie iba krátkodobého zvýšenia spravovaného majetku.
Povinné označenie správcu
Názov osoby podľa § 15 ZISIF musí obsahovať slovné spojenie „osoba rizikového kapitálu“ a nesmie obsahovať označenie „fond“, jeho preklady ani slová od neho odvodené (§ 15 ods. 3). Formu SICAV, vyhradenú investičným fondom, osoba podľa § 15 použiť nemôže (§ 154 ods. 2), môže však byť komanditnou spoločnosťou na investičné listy (§ 170 ods. 3).
Investora musí správca písomne upozorniť, že nepodlieha dohľadu ČNB (§ 15 ods. 4). ČNB podľa svojho výkladu dohliada len na splnenie povinnosti zápisu, na informačné povinnosti a na povinnosti podľa nariadení PRIIPs a SFDR. Zápis je evidenčný a neoprávňuje ponúkať investície verejnosti.
S čím vieme pomôcť
Či sa váš zámer zmestí do § 15 ZISIF vrátane výpočtu limitu a pravidiel pre investorov, posúdime v službe správa majetku podľa § 15 ZISIF. Ak sa blížite k limitu, porovnáme prechod na fond kvalifikovaných investorov v službe príprava českého FKI alebo SICAV. Slovenskú obdobu registrácie opisuje otázka slovenská obdoba § 15 ZISIF.
Odpoveď je všeobecná informácia k právnemu stavu k 12. 9. 2026 — nie je právnou službou ani nenahrádza posúdenie konkrétneho prípadu. Vaša situácia sa môže v detailoch líšiť; ak si chcete byť istí, prejdime ju spolu na konzultácii.
