Áno, slovenský zákon o kolektívnom investovaní pozná správcu alternatívnych investičných fondov, ktorý namiesto povolenia NBS podlieha zápisu do registra správcov, ak spravované aktíva nepresiahnu zákonné limity (§ 31a až 31d zákona č. 203/2011 Z. z.). Limity majetku sú v oboch štátoch rovnaké, líši sa však okruh investorov, spôsob ponuky aj povinné označenie v názve. Ani slovenská, ani česká registrácia nedáva európsky pas na ponuku v inom štáte.
Áno. Slovenský zákon č. 203/2011 Z. z. o kolektívnom investovaní umožňuje menším správcom alternatívnych investičných fondov nahradiť povolenie zápisom do registra, ktorý vedie Národná banka Slovenska (NBS). Obe úpravy nadväzujú na výnimku pre menších správcov v článku 3 smernice 2011/61/EÚ (AIFMD), podrobnosti sa však líšia.
Čo je slovenský podlimitný správca?
Takzvaný podlimitný správca je právnická osoba, ktorá riadi portfóliá alternatívnych investičných fondov a namiesto povolenia podľa § 28a sa zapisuje do registra správcov vedeného NBS (§ 31a ods. 5 a § 31b). Výnimka platí, ak celková hodnota spravovaných aktív vrátane aktív nadobudnutých s využitím pákového efektu nepresahuje 100 000 000 eur, alebo 500 000 000 eur pri fondoch bez pákového efektu a bez práv na vyplatenie počas piatich rokov od počiatočnej investície (§ 31a ods. 1 zákona č. 203/2011 Z. z.).
Výnimka sa nevzťahuje na verejné špeciálne fondy ani na špeciálne fondy kvalifikovaných investorov (§ 31a ods. 4), preto sa týka najmä fondov v podobe slovenskej obchodnej spoločnosti alebo družstva podľa § 4 ods. 2 písm. b). Obchodné meno správcu musí obsahovať označenie „správca podlimitných rizikových fondov“ a NBS ho zapíše do desiatich pracovných dní od prijatia úplného návrhu so zaplateným poplatkom (§ 31b ods. 3 a 6).
V čom sa líši od českej osoby podľa § 15 ZISIF?
Najväčší rozdiel je v tom, komu možno investíciu ponúknuť a kto sa do nej smie zapojiť, kým hranice spravovaného majetku sú v oboch štátoch rovnaké. Porovnanie podľa znenia oboch zákonov k 12. 9. 2026:
| Znak | Česko: osoba podľa § 15 | Slovensko: podlimitný správca |
|---|---|---|
| Právny základ | § 15 až 17 českého zákona č. 240/2013 Sb. | § 31a až 31d zákona č. 203/2011 Z. z. |
| Evidencia | zoznam vedený Českou národnou bankou (ČNB) | register správcov vedený NBS |
| Povinné označenie | „osoba rizikového kapitálu“, bez slova „fond“ | „správca podlimitných rizikových fondov“ |
| Limit majetku | 100 000 000 EUR; 500 000 000 EUR bez páky a bez vyplatenia počas 5 rokov | rovnaké hranice podľa § 31a ods. 1 |
| Investori | investícia aspoň 125 000 EUR s informovaním a potvrdením vhodnosti; najviac 20 investorov s nižšou sumou | profesionálni investori; kvalifikovaní investori s investíciou aspoň 50 000 eur len v medziach § 31d |
| Ponuka | nie verejnosti | kvalifikovaným investorom len cez oprávnenú finančnú inštitúciu s testom vhodnosti |
| Prekročenie limitu | žiadosť o povolenie alebo návrat pod limit do 30 dní (§ 17) | žiadosť o povolenie do 30 dní, ak nejde o dočasné prekročenie (§ 31c) |
| Pôsobenie v inom štáte | registrácia ho neumožňuje | len s povolením podľa § 28a |
Pri českej správe sa investor posudzuje jednotlivo podľa sumy a vhodnosti investície (§ 15 ods. 4 a 6 ZISIF). Slovenský zákon naopak distribúciu fondov podľa § 4 ods. 2 písm. b) obmedzuje na profesionálnych investorov a kvalifikovaným investorom ju pripúšťa len vtedy, ak ich v jednom fonde nie je viac ako 50, ich podiel na čistej hodnote majetku fondu nepresahuje 30 % a pri podlimitnom správcovi ani 30 % hodnoty všetkých ním spravovaných fondov (§ 4 ods. 4 a § 31d ods. 1). Distribúciu kvalifikovaným investorom smie vykonávať len finančná inštitúcia s povolením na investičné poradenstvo alebo riadenie portfólia spolu s testom vhodnosti (§ 31d ods. 2).
Ako slovenský zákon vymedzuje samotné kolektívne investovanie a čo hrozí pri jeho výkone bez povolenia, rozoberá otázka kedy je zbieranie peňazí od investorov neoprávneným kolektívnym investovaním. Podmienky českej registrovanej správy a jej limitu podrobne opisuje otázka rozhodný limit a správa podľa § 15 ZISIF.
Je niektorá z registrácií európskym pasom?
Nie, ani česká, ani slovenská registrácia neoprávňuje ponúkať fond v inom členskom štáte. Slovenský zákon cezhraničné práva výslovne viaže na povolenie:
Právnická osoba, na ktorú sa vzťahuje výnimka podľa odseku 1, podlieha registrácii podľa § 31b; táto právnická osoba si môže zvoliť, že nebude podliehať režimu registrácie podľa § 31b, ale režimu povolenia podľa § 28a. Takáto správcovská spoločnosť je oprávnená využiť aj práva na cezhraničné vykonávanie činností a na cezhraničnú distribúciu podľa tohto zákona, a to bez ohľadu na limity podľa odseku 1.
Česká úprava viaže zápis na sídlo správcu v Česku (§ 15 ods. 2 ZISIF) a ČNB zdôrazňuje, že zápis má len evidenčnú povahu a neoprávňuje ponúkať investície verejnosti. Zjednodušený postup pri cezhraničnom pôsobení by mal český správca podľa výkladu ČNB až s povolením podľa § 479 alebo § 480 ZISIF, ak by bol zároveň oprávnený prekročiť rozhodný limit. Ponuku českej štruktúry slovenským investorom treba preto posúdiť aj podľa slovenského zákona.
S čím vieme pomôcť
Či sa váš slovenský zámer zmestí do režimu podlimitného správcu, alebo potrebujete iné riešenie, posúdime v previerke investičnej štruktúry. Českú registrovanú správu pripravíme v službe správa majetku podľa § 15 ZISIF.
Odpoveď je všeobecná informácia k právnemu stavu k 12. 9. 2026 — nie je právnou službou ani nenahrádza posúdenie konkrétneho prípadu. Vaša situácia sa môže v detailoch líšiť; ak si chcete byť istí, prejdime ju spolu na konzultácii.
