Posudzuje sa spoločné investovanie podľa určenej investičnej politiky v prospech investorov a závislosť ich návratnosti od nadobudnutých aktív. Právna forma sama o sebe nerozhoduje. Činnosť musí mať povolenie alebo spĺňať osobitný zákonný režim. Registrácia podlimitného správcu má objemové aj distribučné obmedzenia. Pevne úročené financovanie vlastnej prevádzky spravidla nie je kolektívnym investovaním, stále však nesie riziko nesplatenia a podlieha ďalším pravidlám.
Pri developerskom projekte, investičnom klube alebo spoločnom nákupe nehnuteľností či kryptomien môže viacero ľudí zveriť peniaze niekomu, kto ich zhodnocuje. Právne posúdenie sa odvíja od toho, čo investorom sľubujete a kto o peniazoch rozhoduje. Samotná suma alebo počet investorov nerozhodujú o tom, či ide o kolektívne investovanie.
Zákaz stojí na dvoch znakoch
Kolektívnym investovaním je podnikanie spočívajúce v zhromažďovaní peňazí od investorov s cieľom investovať ich podľa určenej investičnej politiky v ich prospech (§ 2 ods. 1 zákona č. 203/2011 Z. z.). Zákon zakazuje činnosť, ktorá nespĺňa povolenie ani osobitné zákonné podmienky:
Zhromažďovanie peňažných prostriedkov a peniazmi oceniteľných hodnôt na účel ich následného investovania sa zakazuje, ak a) má byť návratnosť takto zhromaždených peňažných prostriedkov a peniazmi oceniteľných hodnôt alebo zisk osôb, ktorých peňažné prostriedky a peniazmi oceniteľné hodnoty boli takto zhromaždené, čo len čiastočne závislé od hodnoty alebo výnosu aktív, ktoré boli za zhromaždené peňažné prostriedky a peniazmi oceniteľné hodnoty nadobudnuté, a b) sa nevykonáva na základe povolenia podľa tohto zákona alebo za podmienok, ktoré ustanovuje tento zákon.
Podstatné je spojenie „čo len čiastočne“. Stačí, že výnos investora môže kolísať s hodnotou aktív kúpených za jeho peniaze. Výslovný prísľub podielu na zisku sa nevyžaduje.
Ako hranicu posudzuje NBS
Test rozoberá metodické usmernenie NBS č. 5/2023 k neoprávnenému podnikaniu v oblasti kolektívneho investovania. Skúma sa, či sú naraz naplnené tieto znaky: podnikanie, zbieranie peňazí alebo peniazmi oceniteľných hodnôt od investorov na spoločné investovanie, investičná politika, prospech investorov a závislosť ich návratnosti od nadobudnutých aktív.
Právna forma pritom nerozhoduje. Vklad do spoločnosti, tiché spoločenstvo aj členský vklad do družstva dopadnú rovnako. Nerozhoduje ani počet investorov, ani to, že peniaze neinvestujete priamo, ale cez dcérsku či projektovú spoločnosť. Investičnou politikou môže byť aj stratégia zverejnená len na webe či pasívne držanie kúpenej nehnuteľnosti na prenájom.
Kedy ste mimo regulácie
Usmernenie opisuje aj opačné situácie. Pevne úročený dlh použitý na vlastnú prevádzku či projekt spravidla nepatrí do kolektívneho investovania. Investor však nesie najmä riziko nesplatenia emitentom. Pevný kupón nevylučuje ani kolísanie trhovej ceny obchodovaného dlhopisu. Hybrid s „mimoriadnym výnosom podľa výsledkov“ však test opäť spustí. Od kolektívneho investovania sa odlišuje financovanie vlastnej prevádzkovej činnosti. Výstavba a prevádzka logistického areálu je nefinančnou činnosťou. Nákup a predaj nehnuteľností s cieľom dosiahnuť výnos investorov ňou nie je. Mimo definície je model, v ktorom o investíciách skutočne rozhodujú sami investori, vopred existujúci rodinný okruh a holding, ktorý je samosprávny, nemá investičnú politiku a pri ponuke účastí sa neprezentuje ako investičná príležitosť. Vlastnú výnimku má licencovaný crowdfunding podľa nariadenia (EÚ) 2020/1503. NBS posudzuje skutočné fungovanie modelu, preto formálny odkaz na výnimku nestačí.
Sankcie za neoprávnenú činnosť
Sankcie NBS dopadajú aj na osoby bez povolenia: príkaz skončiť činnosť a pokuta do 5 000 000 eur alebo do 10 % celkového ročného obratu (§ 202 ods. 3 zákona č. 203/2011 Z. z.). Ak činnosť pokračuje aj po sankcii, súd na návrh NBS spoločnosť zruší s likvidáciou. Postihnúť možno aj tretiu osobu, ktorá neoprávnené kolektívne investovanie propaguje. Popri dohľade prichádzajú aj spory s investormi, ktorí sa pri strate opierajú o nelegálnosť modelu.
Ako model postaviť legálne
Registrácia podlimitného správcu môže nahradiť povolenie iba za podmienok § 31a zákona č. 203/2011 Z. z.: celkové spravované aktíva vrátane pákového efektu najviac 100 miliónov eur, alebo najviac 500 miliónov eur pri fondoch bez páky a bez práv na vyplatenie počas piatich rokov od počiatočnej investície. Výnimka sa nevzťahuje na verejné špeciálne fondy ani špeciálne fondy kvalifikovaných investorov a zostávajú ďalšie zákonné povinnosti.
Distribúcia fondov podľa § 4 ods. 2 písm. b) je spravidla určená profesionálnym investorom. Kvalifikovaným investorom je možná podľa § 31d len pri splnení všetkých podmienok: najviac 50 osôb v jednom fonde, ich podiel najviac 30 % čistej hodnoty majetku fondu a pri podlimitnom správcovi tiež najviac 30 % celkovej hodnoty spravovaných fondov. Distribúciu zabezpečuje oprávnená finančná inštitúcia s príslušným investičným poradenstvom alebo riadením portfólia a testom vhodnosti. Samotný zápis do registra teda neoprávňuje zbierať peniaze od ľubovoľnej verejnosti.
Ďalšou možnosťou je plné povolenie alebo zmena financovania na úver, pôžičku či dlhopis s fixným úrokom. Pri dlhu si však postrážte druhú hranicu, vkladový monopol bánk. Vysvetľuje ho otázka kedy sú pôžičky od investorov prijímaním vkladov a pri dlhopisoch v otázke kedy je ponuka dlhopisov verejnou ponukou.
S čím vieme pomôcť
Jednotlivé znaky vášho modelu posúdime a záver písomne odôvodníme v rámci služby previerka kolektívneho investovania. Ak bude vhodnejšie kapitálové financovanie, pripravíme vstup investora. Pri ponuke cenných papierov posúdime aj režim verejnej ponuky. Opíšte nám fungovanie financovania. Podľa posúdenia potreby povolenia určíme ďalší postup.
Odpoveď je všeobecná informácia k právnemu stavu k 10. 9. 2026 — nie je právnou službou ani nenahrádza posúdenie konkrétneho prípadu. Vaša situácia sa môže v detailoch líšiť; ak si chcete byť istí, prejdime ju spolu na konzultácii.
