Posuzuje se společné investování podle určené investiční politiky ve prospěch investorů a závislost jejich návratnosti na nabytých aktivech. Právní forma sama o sobě nerozhoduje. Činnost musí mít povolení nebo splňovat zvláštní zákonný režim; registrace podlimitního správce má objemová i distribuční omezení. Pevně úročené financování vlastního provozu zpravidla není kolektivním investováním, stále však nese riziko nesplacení a podléhá dalším pravidlům.
Developerský projekt, investiční klub, společný nákup nemovitostí či kryptoměn — více lidí vloží peníze a někdo je za ně zhodnocuje. Hranice mezi běžným podnikáním a regulovaným kolektivním investováním přitom nevede tam, kde se čeká: nezáleží na shromážděné částce ani na počtu investorů, ale na tom, co investorům slibujete a kdo rozhoduje o jejich penězích.
Zákaz stojí na dvou znacích
Kolektivním investováním je podnikání spočívající ve shromažďování peněz od investorů s cílem investovat je podle určené investiční politiky v jejich prospěch (§ 2 odst. 1 zákona č. 203/2011 Z. z.). Zákon zakazuje činnost, která nesplňuje podmínky povolení ani zvláštní zákonné podmínky:
Shromažďování peněžních prostředků a penězi ocenitelných hodnot za účelem jejich následného investování se zakazuje, pokud a) má být návratnost takto shromážděných peněžních prostředků a penězi ocenitelných hodnot nebo zisk osob, jejichž peněžní prostředky a penězi ocenitelné hodnoty byly takto shromážděny, byť jen částečně závislý na hodnotě nebo výnosu aktiv, která byla za shromážděné peněžní prostředky a penězi ocenitelné hodnoty nabyta, a b) se nevykonává na základě povolení podle tohoto zákona nebo za podmínek, které stanoví tento zákon.
— Český překlad § 2 odst. 3 zákona č. 203/2011 Z. z.
Podstatné je spojení „byť jen částečně“. Nemusíte slibovat podíl na zisku — stačí, že výnos investora může kolísat s hodnotou aktiv koupených za jeho peníze.
Jak hranici posuzuje NBS
Test rozebírá metodický pokyn NBS č. 5/2023 k neoprávněnému podnikání v oblasti kolektivního investování. Zkoumá se, zda jsou současně naplněny tyto znaky: podnikání, shromažďování peněz nebo penězi ocenitelných hodnot od investorů za účelem společného investování, investiční politika, prospěch investorů a závislost jejich návratnosti na nabytých aktivech.
Právní forma přitom nerozhoduje — vklad do společnosti, tichá společnost i členský vklad do družstva dopadnou stejně. Nerozhoduje ani počet investorů, ani to, že peníze neinvestujete přímo, ale prostřednictvím dceřiné či projektové společnosti. Investiční politikou může být i strategie zveřejněná jen na webu či pasivní držení koupené nemovitosti k pronájmu.
Kdy jste mimo regulaci
Pokyn popisuje i opačné situace. Pevně úročený dluh použitý na vlastní provoz či projekt zpravidla nespadá do kolektivního investování. Investor však nese zejména riziko nesplacení emitentem; pevný kupón nevylučuje ani kolísání tržní ceny obchodovaného dluhopisu. Hybrid s „mimořádným výnosem podle výsledků“ však test opět spustí. Od kolektivního investování se odlišuje financování vlastní provozní činnosti: postavit a provozovat logistický areál je nefinanční činnost; nakupovat a prodávat nemovitosti za účelem výnosu investorů nikoli. Mimo definici je model, ve kterém o investicích skutečně rozhodují sami investoři, předem existující rodinný okruh a holding, který je samosprávný, nemá investiční politiku a při nabídce účastí se neprezentuje jako investiční příležitost. Vlastní výjimku má licencovaný crowdfunding podle nařízení (EU) 2020/1503. Formální naplnění výjimky nestačí — NBS posuzuje podstatu, nikoli papír.
Co hrozí, pokud hranici překročíte
Sankce NBS dopadají i na osoby bez povolení: příkaz ukončit činnost a pokuta do 5 000 000 eur nebo do 10 % celkového ročního obratu (§ 202 odst. 3 zákona č. 203/2011 Z. z.). Pokud činnost pokračuje i po sankci, soud na návrh NBS společnost zruší s likvidací. Postihnout lze i třetí osobu, která neoprávněné kolektivní investování propaguje. Vedle dohledu přicházejí i spory s investory, kteří se při ztrátě opírají o nelegálnost modelu.
Jak model postavit legálně
Registrace podlimitního správce může nahradit povolení pouze za podmínek § 31a zákona č. 203/2011 Z. z.: celková spravovaná aktiva včetně pákového efektu nejvýše 100 milionů eur, nebo nejvýše 500 milionů eur u fondů bez páky a bez práv na vyplacení po dobu pěti let od počáteční investice. Výjimka se nevztahuje na veřejné speciální fondy ani speciální fondy kvalifikovaných investorů a zůstávají další zákonné povinnosti.
Distribuce fondů podle § 4 odst. 2 písm. b) je zpravidla určena profesionálním investorům. Kvalifikovaným investorům je možná podle § 31d pouze při splnění všech podmínek: nejvýše 50 osob v jednom fondu, jejich podíl nejvýše 30 % čisté hodnoty majetku fondu a u podlimitního správce rovněž nejvýše 30 % celkové hodnoty spravovaných fondů. Distribuci zajišťuje oprávněná finanční instituce s příslušným investičním poradenstvím nebo řízením portfolia a testem vhodnosti. Samotný zápis do registru tedy neopravňuje shromažďovat peníze od libovolné veřejnosti.
Další cestou je plné povolení nebo změna struktury financování na pevný dluh — úvěr, půjčku či dluhopis s fixním úrokem. U dluhu si však ohlídejte druhou hranici, vkladový monopol bank; rozebrali jsme ji v otázce, kdy jsou půjčky od investorů přijímáním vkladů, a u dluhopisů v otázce, kdy je nabídka dluhopisů veřejnou nabídkou.
S čím můžeme pomoci
Váš model projdeme znak po znaku a písemně vyhodnotíme, na které straně hranice stojí — to je prověrka kolektivního investování. Pokud vyjde, že bezpečnější je kapitálová účast, připravíme vstup investora; při nabídce cenných papírů posoudíme i režim veřejné nabídky. Napište nám, jak máte financování nastavené — odpověď, zda potřebujete povolení, rozhodne o všem ostatním.
Odpověď je obecnou informací k právnímu stavu k 10. 9. 2026 — nejde o právní službu ani náhradu posouzení konkrétního případu. Vaše situace se může v detailech lišit; pokud si chcete být jistí, projděme ji společně při konzultaci.
