Akcie, dlhopisy a financovanie · Slovensko
Je to už verejná ponuka?
Vydávate dlhopisy a spoliehate sa na to, že vaša ponuka nie je verejná. Národná banka Slovenska posudzuje oznámenie podľa obsahu, nie podľa nadpisu a za verejnú ponuku jej stačia tri údaje: druh cenného papiera, emitent a cena či výnos. Prejdeme vaše materiály, web aj spôsob oslovovania investorov a povieme vám jednoznačne, v ktorom režime ste. Kým sa to dá ešte opraviť.
- Fixná cena a jasný výstup
- Spravidla do 5 pracovných dní
- Advokát zapísaný v SAK aj ČAK
Čo pre vás urobíme
Posúdenie má fixnú cenu a pevne daný výstup. Nie je to všeobecné stanovisko o právnej úprave. Je to odpoveď na vaše materiály.
Kliknutím na bod zobrazíte podrobnosti.
-
Test verejnej ponuky
Prejdeme vaše materiály proti trom znakom, ktoré Národná banka Slovenska považuje za dostatočné — druh cenného papiera, emitent, cena alebo výnos. Vrátane toho, čo je zrejmé z kontextu alebo z odkazovanej stránky.
-
Kontrola výnimky
Ak staviate na výnimke pre kvalifikovaných investorov, na okruhu do 149 osôb alebo na menovitej hodnote, overíme, či je použitá tak, ako regulátor očakáva — vrátane spôsobu, akým je v materiáloch vyjadrená.
-
Web a sprístupnenie emisných podmienok
Najčastejšie miesto, kde sa výnimka stráca. Pozrieme, čo je na webe verejne dostupné, ako sú sprístupnené emisné podmienky a či to nespúšťa režim, ktorému sa chcete vyhnúť.
-
Investorské texty a marketing
Prejdeme prezentáciu, e-maily a inzerciu proti pravidlám pre propagáciu dlhopisov — vrátane formulácií, ktoré sú neprípustné a ktoré regulátor vie zakázať.
-
Písomné stanovisko so záverom
Jednoznačná odpoveď, v ktorom režime ste, s odôvodnením. Nie „závisí od okolností", ale záver, o ktorý sa viete oprieť pri rozhodovaní.
-
Zoznam úprav
Konkrétne, čo zmeniť — v ktorom dokumente, na ktorej stránke, v ktorej vete. Ak je potrebný prospekt, dostanete aj rozsah a harmonogram toho, čo to znamená.
Výstuppísomné stanovisko s jednoznačným záverom a konkrétny zoznam úprav v textoch, na webe a v postupe oslovovania investorov
Ako to prebieha
Sedí tento postup na vašu vec? Opísať ju advokátovi →
- Pošlete podkladydeň 0
Emisné podmienky, investorské texty, odkaz na web a opis toho, koho oslovujete. Ak niečo z toho ešte neexistuje, povedzte nám, ako to plánujete.
- Potvrdíme rozsah a cenudo 24 h
Podľa objemu materiálov potvrdíme fixnú cenu a termín. Až potom začíname.
- Posúdeniespravidla do 5 pracovných dní
Prejdeme materiály, web aj postup oslovovania a pripravíme stanovisko so záverom a zoznamom úprav.
- Prejdeme to spolu
Krátky hovor nad výsledkom — čo to znamená pre harmonogram, rozpočet a ďalšie kroky. Ak treba, nadviažeme prípravou emisie alebo prospektu.
Väčšina slovenských emisií dlhopisov stojí na výnimke. Ponuka smeruje kvalifikovaným investorom, alebo úzkemu okruhu známych, alebo má vysokú menovitú hodnotu — a emitent preto neprechádza schvaľovaním prospektu. Na tom nie je nič nesprávne; regulácia s tým počíta.
Problém je v tom, že výnimka sa nedokazuje vyhlásením, ale nastavením celého procesu — a hranica, za ktorou vzniká verejná ponuka, je nižšia, než väčšina emitentov predpokladá. Národnej banke Slovenska stačí, ak oznámenie obsahuje označenie druhu cenného papiera, emitenta a cenu alebo výnos, pričom emitent stačí, ak je zrejmý z kontextu, a cena aj nepriamo. Posudzuje sa obsah, nie nadpis. Vyhlásenie o „neverejnej ponuke” nič nemení — a pojem, ktorý zákon nepozná, nie je právny režim.
Najčastejšie sa výnimka stráca na webe. Emitent si ako spôsob sprístupnenia emisných podmienok zvolí vlastné webové sídlo, čo mu zákon výslovne dovoľuje — a regulátor z toho vyvodí, že vznikla verejná ponuka, keďže podmienky sú bežne prístupné širšiemu okruhu osôb. Jednou povinnosťou si tak emitent zruší výnimku z druhej.
Preto ponúkame posúdenie ako samostatnú, malú a rýchlu službu. Prejdeme vaše emisné podmienky, investorské texty, web a spôsob, akým investorov oslovujete, a dáme vám jednoznačnú odpoveď spolu s konkrétnym zoznamom úprav. Nie stanovisko o právnej úprave — odpoveď na vaše materiály. A ak z posúdenia vyplynie, že potrebujete prospekt, dostanete rovno rozsah, harmonogram aj cenu toho, čo to znamená.
Nezáväzný dopyt
Pripravení začať?
Pošlite nám dopyt. Ozveme sa do 24 hodín s potvrdením ceny a ďalším postupom. Prvá 30-minútová konzultácia je bezplatná a k ničomu vás nezaväzuje.
- 1Pošlete dopyt týmto formulárom
- 2Do 24 h dostanete potvrdenie ceny a postup
- 3Pracovať začíname až po vašom schválení
Neradi telefonujete alebo píšete e-maily? Napíšte nám na WhatsApp →
Chcete radšej rovno termín? Rezervovať konzultáciu →
Alebo napíšte e-mail k tejto veci.
Na čo sa klienti pýtajú
Nenašli ste svoju otázku? Opýtať sa priamo →
Prečo by sme to mali riešiť, keď v materiáloch máme napísané, že ponuka je neverejná?
Pretože to nestačí. Regulátor posudzuje oznámenie materiálne, podľa obsahu — formálne označenie iným názvom nie je určujúce a ani vyhlásenie o vylúčení zodpovednosti samo osebe nič nemení. Pojem „neverejná ponuka" navyše zákon vôbec nepozná; je to označenie, ktoré si zaviedli emitenti.
Čo presne od vás dostaneme?
Písomné stanovisko s jednoznačným záverom, v ktorom režime ste, a k nemu konkrétny zoznam úprav — v ktorom dokumente, na ktorej stránke a v ktorej vete. Ak z posúdenia vyplynie, že potrebujete prospekt, dostanete aj rozsah prác, harmonogram a cenu jeho prípravy.
Emisia už beží. Má ešte zmysel to riešiť?
Má, a spravidla väčší než predtým. Časť pochybení sa dá napraviť úpravou webu, stiahnutím materiálov alebo zmenou spôsobu oslovovania — a čím skôr sa to urobí, tým lepšia je pozícia emitenta. Povieme vám aj to, čo sa napraviť nedá, a čo z toho vyplýva.
Posudzujete aj ponuky iných cenných papierov než dlhopisov?
Áno. Test verejnej ponuky je rovnaký pre akcie, dlhopisy aj ďalšie prevoditeľné cenné papiere. Pri akciách a podieloch však často pribúda druhá otázka — či štruktúra nie je kolektívnym investovaním; tú riešime v službe previerka investičnej štruktúry.
Sme z Česka a ponúkame aj na Slovensku. Viete to posúdiť?
Áno. Rámec pre prospekt je európsky, ale prahy a výklad sa v jednotlivých členských štátoch líšia — slovenský prah je päť miliónov eur, hlavný európsky dvanásť. Ak ponúkate v oboch krajinách, prejdeme obe strany z jednej kancelárie.
Znamená záver, že ide o verejnú ponuku, automaticky prospekt?
Nie. Verejná ponuka je prvá otázka, prospektová povinnosť druhá — a tá závisí od objemu a od toho, či sa uplatní niektorá výnimka. Pri objemovej výnimke podľa § 120 ods. 2 zákona č. 566/2001 Z. z. treba podľa odseku 3 predložiť dokument NBS a sprístupniť ho verejnosti. Táto povinnosť sa automaticky neprenáša na každú inú prospektovú výnimku; zvyšné povinnosti určíme podľa konkrétnej ponuky.
Právna poradňa
Najčastejšie otázky k tejto téme
-
Kto je agent emisie dlhopisov a zaobíde sa emitent bez neho?
Agent emisie je zástupca, ktorý za emitenta vybavuje kroky pred centrálnym depozitárom — od pridelenia ISIN po registráciu emisie. Býva ním účastník depozitára alebo obchodník s cennými papiermi s povolením NBS. Zákon o dlhopisoch takúto funkciu nevyžaduje; povinnosti ležia na emitentovi a pri menšej emisii si ich vie splniť priamo. Pri predaji dlhopisov investorom sa však licencovaným partnerom nevyhnete.
Prečítať odpoveď -
Zbierame peniaze od investorov na projekty. Kedy je to neoprávnené kolektívne investovanie?
Posudzuje sa spoločné investovanie podľa určenej investičnej politiky v prospech investorov a závislosť ich návratnosti od nadobudnutých aktív. Právna forma sama o sebe nerozhoduje. Činnosť musí mať povolenie alebo spĺňať osobitný zákonný režim; registrácia podlimitného správcu má objemové aj distribučné obmedzenia. Pevne úročené financovanie vlastnej prevádzky spravidla nie je kolektívnym investovaním, stále však nesie riziko nesplatenia a podlieha ďalším pravidlám.
Prečítať odpoveď -
Chceme spustiť crowdfundingovú platformu. Potrebujeme povolenie NBS?
Ak platforma sprostredkúva pôžičky podnikateľským projektom alebo umiestňuje nimi vydané cenné papiere, ide o službu hromadného financovania podľa nariadenia (EÚ) 2020/1503 (ECSPR) a potrebujete povolenie, ktoré na Slovensku udeľuje Národná banka Slovenska. Nariadenie pokrýva ponuky s protihodnotou do 5 000 000 eur za 12 mesiacov na vlastníka projektu. Darcovský a odmenový crowdfunding pod nariadenie nespadá a pôžičky domácnostiam majú vlastný licenčný režim. NBS pri žiadosti posudzuje najmä riadiace osoby, obchodný model, platobné toky a prudenciálne záruky.
Prečítať odpoveď
Prečítajte si k téme
Povolenie CASP podľa MiCA: čo si pripraviť do žiadosti pre NBS
Služby kryptoaktív sa dajú v EÚ poskytovať len s povolením CASP a prechodné obdobie pre staré krypto živnosti sa na Slovensku skončilo 30. decembra 2025. Rozsah žiadosti pre NBS určuje delegované nariadenie (EÚ) 2025/305 — a každá dodatočná zmena žiadosti spúšťa posudzovanie odznova.
Čítať viac →
NBS si posvietila na predaj podnikových dlhopisov: čo ukázali kontroly distribútorov
Podnikové dlhopisy na Slovensku bežne končia v portfóliách retailových investorov. NBS pre ich distribúciu vydala dohľadový benchmark a pri kontrole deviatich distribútorov našla úplnú implementáciu len u jedného. Čo z toho plynie pre emitentov aj predajcov.
Čítať viac →
Cenné papiere v dedičstve: kde ich hľadať podľa toho, kto ich eviduje
Akcie, dlhopisy a podielové listy po poručiteľovi nemusia byť na jednom mieste. Článok vysvetľuje, v ktorej evidencii môžu byť vedené, či v centrálnom depozitári, u banky, u obchodníka s cennými papiermi alebo u správcovskej spoločnosti, a čo z toho vyplýva pre dedičov a dedičské konanie.
Čítať viac →