Akcie, dlhopisy a financovanie · Slovensko
Je to už verejná ponuka?
Vydávate dlhopisy a spoliehate sa na to, že vaša ponuka nie je verejná. Národná banka Slovenska posudzuje oznámenie podľa obsahu, nie podľa nadpisu a za verejnú ponuku jej stačia tri údaje: druh cenného papiera, emitent a cena či výnos. Prejdeme vaše materiály, web aj spôsob oslovovania investorov a povieme vám jasne, v ktorom režime podľa nášho posúdenia ste. Kým sa to dá ešte opraviť.
- Fixná cena a jasný výstup
- Spravidla do 5 pracovných dní
- Advokát zapísaný v SAK aj ČAK
Čo pre vás urobíme
Posúdenie má fixnú cenu a pevne daný výstup. Nie je to všeobecné stanovisko o právnej úprave. Je to odpoveď na vaše materiály.
Kliknutím na bod zobrazíte podrobnosti.
-
Test verejnej ponuky
Prejdeme vaše materiály proti trom znakom, ktoré Národná banka Slovenska považuje za dostatočné — druh cenného papiera, emitent, cena alebo výnos. Vrátane toho, čo je zrejmé z kontextu alebo z odkazovanej stránky.
-
Kontrola výnimky
Ak staviate na výnimke pre kvalifikovaných investorov, na okruhu do 149 osôb alebo na menovitej hodnote, overíme, či je použitá tak, ako regulátor očakáva — vrátane spôsobu, akým je v materiáloch vyjadrená.
-
Web a sprístupnenie emisných podmienok
Najčastejšie miesto, kde sa výnimka stráca. Pozrieme, čo je na webe verejne dostupné, ako sú sprístupnené emisné podmienky a či to nespúšťa režim, ktorému sa chcete vyhnúť.
-
Investorské texty a marketing
Prejdeme prezentáciu, e-maily a inzerciu proti pravidlám pre propagáciu dlhopisov — vrátane formulácií, ktoré sú neprípustné a ktoré regulátor vie zakázať.
-
Písomné stanovisko so záverom
Jasná odpoveď, v ktorom režime ste, s odôvodnením. Nie „závisí od okolností", ale záver, o ktorý sa viete oprieť pri rozhodovaní.
-
Zoznam úprav
Konkrétne, čo zmeniť — v ktorom dokumente, na ktorej stránke, v ktorej vete. Ak je potrebný prospekt, dostanete aj rozsah a harmonogram toho, čo to znamená.
Výstuppísomné stanovisko s jasným záverom a konkrétny zoznam úprav v textoch, na webe a v postupe oslovovania investorov
Ako to prebieha
Sedí tento postup na vašu vec? Opísať ju advokátovi →
- Pošlete podkladydeň 0
Emisné podmienky, investorské texty, odkaz na web a opis toho, koho oslovujete. Ak niečo z toho ešte neexistuje, povedzte nám, ako to plánujete.
- Potvrdíme rozsah a cenuspravidla do 24 h
Podľa objemu materiálov potvrdíme fixnú cenu a termín. Až potom začíname.
- Posúdeniespravidla do 5 pracovných dní
Prejdeme materiály, web aj postup oslovovania a pripravíme stanovisko so záverom a zoznamom úprav.
- Prejdeme to spolu
Krátky hovor nad výsledkom — čo to znamená pre harmonogram, rozpočet a ďalšie kroky. Ak treba, nadviažeme prípravou emisie alebo prospektu.
Väčšina slovenských emisií dlhopisov stojí na výnimke. Ponuka smeruje kvalifikovaným investorom, alebo úzkemu okruhu známych, alebo má vysokú menovitú hodnotu — a emitent preto neprechádza schvaľovaním prospektu. Na tom nie je nič nesprávne; regulácia s tým počíta.
Problém je v tom, že výnimka sa nedokazuje vyhlásením, ale nastavením celého procesu — a hranica, za ktorou vzniká verejná ponuka, je nižšia, než väčšina emitentov predpokladá. Národnej banke Slovenska stačí, ak oznámenie obsahuje označenie druhu cenného papiera, emitenta a cenu alebo výnos, pričom emitent stačí, ak je zrejmý z kontextu, a cena aj nepriamo. Posudzuje sa obsah, nie nadpis. Vyhlásenie o „neverejnej ponuke” nič nemení — a pojem, ktorý zákon nepozná, nie je právny režim.
Najčastejšie sa výnimka stráca na webe. Emitent si ako spôsob sprístupnenia emisných podmienok zvolí vlastné webové sídlo, čo mu zákon výslovne dovoľuje — a regulátor z toho vyvodí, že vznikla verejná ponuka, keďže podmienky sú bežne prístupné širšiemu okruhu osôb. Jednou povinnosťou si tak emitent zruší výnimku z druhej.
Preto ponúkame posúdenie ako samostatnú, malú a rýchlu službu. Prejdeme vaše emisné podmienky, investorské texty, web a spôsob, akým investorov oslovujete, a dáme vám jasnú odpoveď spolu s konkrétnym zoznamom úprav. Nie stanovisko o právnej úprave — odpoveď na vaše materiály. A ak z posúdenia vyplynie, že potrebujete prospekt, dostanete rovno rozsah, harmonogram aj cenu toho, čo to znamená.
Nezáväzný dopyt
Pripravení začať?
Pošlite nám dopyt. Spravidla do 24 hodín sa ozveme s potvrdením ceny a ďalším postupom. Prvá 30-minútová konzultácia je bezplatná a k ničomu vás nezaväzuje.
- 1Pošlete dopyt týmto formulárom
- 2Spravidla do 24 h dostanete potvrdenie ceny a postup
- 3Pracovať začíname až po vašom schválení
Neradi telefonujete alebo píšete e-maily? Napíšte nám na WhatsApp →
Chcete radšej rovno termín? Rezervovať konzultáciu →
Alebo napíšte e-mail k tejto veci.
Na čo sa klienti pýtajú
Nenašli ste svoju otázku? Opýtať sa priamo →
Prečo by sme to mali riešiť, keď v materiáloch máme napísané, že ponuka je neverejná?
Pretože to nestačí. Regulátor posudzuje oznámenie materiálne, podľa obsahu — formálne označenie iným názvom nie je určujúce a ani vyhlásenie o vylúčení zodpovednosti samo osebe nič nemení. Pojem „neverejná ponuka" navyše zákon vôbec nepozná; je to označenie, ktoré si zaviedli emitenti.
Čo presne od vás dostaneme?
Písomné stanovisko s jasným záverom, v ktorom režime ste, a k nemu konkrétny zoznam úprav — v ktorom dokumente, na ktorej stránke a v ktorej vete. Ak z posúdenia vyplynie, že potrebujete prospekt, dostanete aj rozsah prác, harmonogram a cenu jeho prípravy.
Emisia už beží. Má ešte zmysel to riešiť?
Má, a spravidla väčší než predtým. Časť pochybení sa dá napraviť úpravou webu, stiahnutím materiálov alebo zmenou spôsobu oslovovania — a čím skôr sa to urobí, tým lepšia je pozícia emitenta. Povieme vám aj to, čo sa napraviť nedá, a čo z toho vyplýva.
Posudzujete aj ponuky iných cenných papierov než dlhopisov?
Áno. Test verejnej ponuky je rovnaký pre akcie, dlhopisy aj ďalšie prevoditeľné cenné papiere. Pri akciách a podieloch však často pribúda druhá otázka — či štruktúra nie je kolektívnym investovaním; tú riešime v službe previerka investičnej štruktúry.
Sme z Česka a ponúkame aj na Slovensku. Viete to posúdiť?
Áno. Rámec pre prospekt je európsky, ale prahy a výklad sa v jednotlivých členských štátoch líšia — slovenský prah je päť miliónov eur, hlavný európsky dvanásť. Ak ponúkate v oboch krajinách, prejdeme obe strany z jednej kancelárie.
Znamená záver, že ide o verejnú ponuku, automaticky prospekt?
Nie. Verejná ponuka je prvá otázka, prospektová povinnosť druhá — a tá závisí od objemu a od toho, či sa uplatní niektorá výnimka. Pri objemovej výnimke podľa § 120 ods. 2 zákona č. 566/2001 Z. z. treba podľa odseku 3 predložiť dokument NBS a sprístupniť ho verejnosti. Táto povinnosť sa automaticky neprenáša na každú inú prospektovú výnimku; zvyšné povinnosti určíme podľa konkrétnej ponuky.
Právna poradňa
Najčastejšie otázky k tejto téme
-
Kto je agent emisie dlhopisov a zaobíde sa emitent bez neho?
Agent emisie zastupuje emitenta pred centrálnym depozitárom pri úkonoch od pridelenia ISIN po registráciu emisie. Býva ním účastník depozitára alebo obchodník s cennými papiermi s povolením NBS. Zákon o dlhopisoch takúto funkciu nevyžaduje. Povinnosti ležia na emitentovi a pri menšej emisii si ich vie splniť priamo. Pri predaji dlhopisov investorom sa však licencovaným partnerom nevyhnete.
Prečítať odpoveď -
Zbierame peniaze od investorov na projekty. Kedy je to neoprávnené kolektívne investovanie?
Posudzuje sa spoločné investovanie podľa určenej investičnej politiky v prospech investorov a závislosť ich návratnosti od nadobudnutých aktív. Právna forma sama o sebe nerozhoduje. Činnosť musí mať povolenie alebo spĺňať osobitný zákonný režim. Registrácia podlimitného správcu má objemové aj distribučné obmedzenia. Pevne úročené financovanie vlastnej prevádzky spravidla nie je kolektívnym investovaním, stále však nesie riziko nesplatenia a podlieha ďalším pravidlám.
Prečítať odpoveď -
Chceme spustiť crowdfundingovú platformu. Potrebujeme povolenie NBS?
Ak platforma sprostredkúva pôžičky podnikateľským projektom alebo umiestňuje nimi vydané cenné papiere, ide o službu hromadného financovania podľa nariadenia (EÚ) 2020/1503 (ECSPR). Potrebujete povolenie, ktoré na Slovensku udeľuje Národná banka Slovenska. Nariadenie pokrýva ponuky s protihodnotou do 5 000 000 eur za 12 mesiacov na vlastníka projektu. Darcovský a odmenový crowdfunding pod nariadenie nespadá a pôžičky domácnostiam majú vlastný licenčný režim. NBS pri žiadosti posudzuje najmä riadiace osoby, obchodný model, platobné toky a prudenciálne záruky.
Prečítať odpoveď
Prečítajte si k téme
Čo si pripraviť do žiadosti o povolenie CASP podľa MiCA
Služby kryptoaktív sa dajú v EÚ poskytovať len s povolením CASP (vybrané finančné inštitúcie na základe oznámenia) a prechodné obdobie pre staré krypto živnosti sa na Slovensku skončilo 30. decembra 2025. Rozsah žiadosti pre NBS určuje delegované nariadenie (EÚ) 2025/305. Po každej oznámenej zmene údajov v žiadosti začína lehota na jej posúdenie plynúť odznova.
Čítať viac →
Čo zistila NBS pri kontrolách predaja podnikových dlhopisov
Podnikové dlhopisy na Slovensku bežne končia v portfóliách retailových investorov. NBS pre ich distribúciu vydala dohľadový benchmark a pri kontrole deviatich distribútorov našla úplnú implementáciu len u jedného. Čo z toho plynie pre emitentov aj predajcov.
Čítať viac →
Kde hľadať cenné papiere patriace do dedičstva
Akcie, dlhopisy a podielové listy po poručiteľovi nemusia byť na jednom mieste. Článok vysvetľuje, v ktorej evidencii môžu byť vedené, či v centrálnom depozitári, u banky, u obchodníka s cennými papiermi alebo u správcovskej spoločnosti, a čo z toho vyplýva pre dedičov a dedičské konanie.
Čítať viac →