Chceme spustiť crowdfundingovú platformu. Potrebujeme povolenie NBS?

Crowdfunding nie je šedá zóna. Úverové aj investičné platformy v celej Únii podliehajú nariadeniu (EÚ) 2020/1503 o európskych poskytovateľoch služieb hromadného financovania pre podnikanie (ECSPR) — či potrebujete povolenie, sa preto neposudzuje podľa toho, ako sa projekt volá, ale podľa toho, čo presne medzi investorov a projekty vstupuje.

Ktoré modely povolenie potrebujú

Nariadenie dopadá na dva modely. Úverový crowdfunding: platforma uľahčuje poskytovanie pôžičiek podnikateľským projektom. Investičný crowdfunding: platforma umiestňuje prevoditeľné cenné papiere a iné prijaté nástroje vydané vlastníkmi projektov a prijíma a postupuje pokyny investorov. V oboch prípadoch ide len o financovanie podnikateľských projektov a o ponuky s protihodnotou do 5 000 000 eur, počítanou za 12 mesiacov na jedného vlastníka projektu; väčšie emisie patria do prospektového režimu, ktorý sme rozobrali v otázke kedy treba prospekt.

Mimo nariadenia zostáva darcovský a odmenový crowdfunding — kto za príspevok sľubuje tričko alebo hotový výrobok, neposkytuje finančnú službu. Mimo je aj požičiavanie domácnostiam: P2P platforma, cez ktorú si požičiavajú spotrebitelia, smeruje do režimu zákona č. 129/2010 Z. z. o spotrebiteľských úveroch; rozobrali sme ho v otázke povolenie NBS na poskytovanie pôžičiek.

Povolenie udeľuje NBS — a toto posudzuje

Poskytovateľ služieb hromadného financovania potrebuje povolenie podľa čl. 12 ECSPR. V Slovenskej republike ho udeľuje Národná banka Slovenska, ktorá nad poskytovateľmi vykonáva aj dohľad:

Národná banka Slovenska v rámci dohľadu nad finančným trhom a) vykonáva dohľad nad dohliadanými subjektmi finančného trhu, a to nad bankami, […] poskytovateľmi služieb hromadného financovania, […]

— § 1 ods. 3 zákona č. 747/2004 Z. z.

Z odpovedí NBS k nariadeniu o crowdfundingu (november 2024) je zrejmé, čo musí žiadosť uniesť. Pri osobách, ktoré majú poskytovateľa riadiť, sa dokladá dôveryhodnosť — potvrdenia súdov o nevedení konaní, potvrdenie z registra diskvalifikácií — aj odborná spôsobilosť cez životopisy a doklady o vzdelaní. Platobné služby smie v modeli vykonávať len subjekt s licenciou podľa platobnej regulácie, či už samotný poskytovateľ, alebo tretia strana. A poskytovateľ musí nepretržite držať prudenciálne záruky aspoň 25 000 eur alebo štvrtinu fixných režijných nákladov za predchádzajúci rok, podľa toho, čo je viac.

Rátajte aj so slovenskými špecifikami. NBS nepovažuje podiely v s. r. o. za prijaté nástroje na účely hromadného financovania — slovenské projekty sa teda na platforme financujú akciami, dlhopismi alebo úvermi, nie prevodmi podielov. Dokument kľúčových investičných informácií, ktorý pre každú ponuku vypracúva vlastník projektu, akceptuje NBS pre ponuky na Slovensku v slovenčine. A ak ponuka beží cez účelový subjekt (SPV), smie sa cezeň ponúkať len jedno nelikvidné alebo nedeliteľné aktívum (čl. 3 ods. 6 ECSPR).

Bez povolenia sa model rýchlo preklopí do zakázanej činnosti

Zbierať peniaze investorov bez povolenia neznamená len riziko sankcií za neoprávnené podnikanie na finančnom trhu. Model, v ktorom výnos investorov závisí od hodnoty alebo výnosu nadobudnutých aktív, napĺňa znaky neoprávneného kolektívneho investovania podľa zákona č. 203/2011 Z. z. — licencovaný crowdfunding je z tohto zákazu výslovnou výnimkou; hranicu sme rozobrali v otázke kedy je zbieranie peňazí neoprávneným kolektívnym investovaním. A kto prijíma návratné peniaze od verejnosti na vlastný účet, naráža na vkladový monopol bánk — pozri otázku pôžičky od investorov.

S čím vieme pomôcť

Model platformy posúdime znak po znaku — čo spadá pod ECSPR, čo pod kolektívne investovanie a čo je voľné — v rámci previerky kolektívneho investovania. Režim jednotlivých ponúk vyhodnotíme v rámci posúdenia verejnej ponuky a štruktúru financovania platformy aj projektov nastavíme v rámci služby vstup investora.

Napíšte nám, ako má platforma fungovať — od toho, či pôjde o pôžičky, cenné papiere alebo odmeny, sa odvíja všetko ostatné.