Якщо платформа опосередковує надання позик підприємницьким проєктам або розміщує випущені ними цінні папери, йдеться про послугу краудфандингу відповідно до Регламенту (ЄС) 2020/1503 (ECSPR), і вам потрібен дозвіл, який у Словаччині видає Національний банк Словаччини. Регламент охоплює пропозиції із загальною вартістю до 5 000 000 євро протягом 12 місяців на одного власника проєкту. Благодійний краудфандинг і краудфандинг за винагороду не підпадають під дію регламенту, а позики домогосподарствам мають власний ліцензійний режим. Під час розгляду заяви NBS оцінює передусім керівників, бізнес-модель, платіжні потоки та пруденційні гарантії.
Краудфандинг — не сіра зона. Як кредитні, так і інвестиційні платформи в усьому Союзі підпадають під дію Регламенту (ЄС) 2020/1503 про європейських постачальників послуг краудфандингу для бізнесу (ECSPR), тому необхідність дозволу оцінюється не за назвою проєкту, а за тим, у чому саме полягає посередництво між інвесторами та проєктами.
Які моделі потребують дозволу
Регламент поширюється на дві моделі. Кредитний краудфандинг: платформа сприяє наданню позик підприємницьким проєктам. Інвестиційний краудфандинг: платформа розміщує переказні цінні папери та інші допущені інструменти, випущені власниками проєктів, а також приймає й передає розпорядження інвесторів. В обох випадках ідеться лише про фінансування підприємницьких проєктів та про пропозиції із загальною вартістю до 5 000 000 євро, розрахованою за 12 місяців на одного власника проєкту; більші емісії належать до режиму проспекту, який ми розглянули в матеріалі коли потрібен проспект.
Поза сферою дії регламенту залишаються благодійний краудфандинг і краудфандинг за винагороду: той, хто за внесок обіцяє футболку або готовий виріб, не надає фінансової послуги. Не охоплюється ним і кредитування домогосподарств: P2P- платформа, через яку позичають споживачі, підпадає під режим Закону № 129/2010 Z. z. про споживчі кредити; ми розглянули його в матеріалі дозвіл NBS на надання позик.
Дозвіл видає NBS — і ось що він оцінює
Постачальнику послуг краудфандингу потрібен дозвіл відповідно до ст. 12 ECSPR. У Словацькій Республіці його видає Національний банк Словаччини, який також здійснює нагляд за постачальниками:
Національний банк Словаччини в межах нагляду за фінансовим ринком a) здійснює нагляд за піднаглядними суб’єктами фінансового ринку, а саме за банками, […] постачальниками послуг краудфандингу, […]
З відповідей NBS щодо регламенту про краудфандинг (листопад 2024 року) зрозуміло, що необхідно підтвердити в заяві. Щодо осіб, які мають керувати постачальником, документально підтверджується доброчесність — довідками судів про відсутність проваджень, довідкою з реєстру дискваліфікованих осіб — а також професійна компетентність за допомогою резюме і документів про освіту. Платіжні послуги в межах моделі може надавати лише суб’єкт, ліцензований відповідно до регулювання платіжних послуг, незалежно від того, чи це сам постачальник, чи третя сторона. Крім того, постачальник повинен постійно підтримувати пруденційні гарантії в розмірі щонайменше 25 000 євро або чверті постійних накладних витрат за попередній рік — залежно від того, яка сума є більшою.
Слід також враховувати словацьку специфіку. NBS не вважає частки в s. r. o. допущеними інструментами для цілей краудфандингу, тому словацькі проєкти фінансуються на платформі за допомогою акцій, облігацій або кредитів, а не шляхом передання часток. Документ із ключовою інвестиційною інформацією, який для кожної пропозиції готує власник проєкту, NBS приймає для пропозицій у Словаччині словацькою мовою. А якщо пропозиція здійснюється через спеціально створений суб’єкт (SPV), через нього можна пропонувати лише один неліквідний або неподільний актив (ст. 3 ч. 6 ECSPR).
Без дозволу модель швидко перетворюється на заборонену діяльність
Залучення коштів інвесторів без дозволу означає не лише ризик санкцій за неправомірне провадження підприємницької діяльності на фінансовому ринку. Модель, у якій дохід інвесторів залежить від вартості або доходності придбаних активів, має ознаки неправомірного колективного інвестування відповідно до Закону № 203/2011 Z. z. — ліцензований краудфандинг є прямо передбаченим винятком із цієї заборони; межу ми розглянули в матеріалі коли збирання коштів є неправомірним колективним інвестуванням. А той, хто приймає від громадськості на власний рахунок кошти, що підлягають поверненню, стикається з депозитною монополією банків — див. матеріал позики від інвесторів.
Чим ми можемо допомогти
Ми оцінимо модель платформи за кожною окремою ознакою — що підпадає під ECSPR, що належить до колективного інвестування, а що не регулюється — у межах перевірки колективного інвестування. Режим окремих пропозицій ми оцінимо в межах оцінювання публічної пропозиції, а структуру фінансування платформи та проєктів налаштуємо в межах послуги вхід інвестора.
Напишіть нам, як має працювати платформа: від того, чи йтиметься про позики, цінні папери або винагороди, залежить усе інше.
Ця відповідь містить загальну інформацію про законодавство станом на 5 вересня 2026 р. Вона не є юридичною послугою та не замінює оцінювання конкретної справи. Обставини вашої ситуації можуть відрізнятися. Забронюйте консультацію, щоб обговорити їх.
