Chceme spustit crowdfundingovou platformu. Potřebujeme povolení NBS?

Crowdfunding není šedá zóna. Úvěrové i investiční platformy v celé Unii podléhají nařízení (EU) 2020/1503 o evropských poskytovatelích služeb skupinového financování pro podniky (ECSPR) — zda potřebujete povolení, se proto neposuzuje podle toho, jak se projekt jmenuje, ale podle toho, co přesně vstupuje mezi investory a projekty.

Které modely povolení potřebují

Nařízení dopadá na dva modely. Úvěrový crowdfunding: platforma usnadňuje poskytování půjček podnikatelským projektům. Investiční crowdfunding: platforma umisťuje převoditelné cenné papíry a jiné přijaté nástroje vydané vlastníky projektů a přijímá a předává pokyny investorů. V obou případech jde jen o financování podnikatelských projektů a o nabídky s protiplněním do 5 000 000 eur, počítaným za 12 měsíců na jednoho vlastníka projektu; větší emise patří do režimu prospektu, který jsme rozebrali v otázce, kdy je třeba prospekt.

Mimo nařízení zůstává dárcovský a odměnový crowdfunding — kdo za příspěvek slibuje tričko nebo hotový výrobek, neposkytuje finanční službu. Mimo je i půjčování domácnostem: P2P platforma, prostřednictvím které si půjčují spotřebitelé, směřuje do režimu zákona č. 129/2010 Z. z. o spotřebitelských úvěrech; rozebrali jsme jej v otázce povolení NBS k poskytování půjček.

Povolení uděluje NBS — a toto posuzuje

Poskytovatel služeb skupinového financování potřebuje povolení podle čl. 12 ECSPR. Ve Slovenské republice je uděluje Národní banka Slovenska, která nad poskytovateli vykonává i dohled:

Národní banka Slovenska v rámci dohledu nad finančním trhem a) vykonává dohled nad subjekty finančního trhu podléhajícími dohledu, a to nad bankami, […] poskytovateli služeb skupinového financování, […]

— Český překlad § 1 odst. 3 zákona č. 747/2004 Z. z.

Z odpovědí NBS k nařízení o crowdfundingu (listopad 2024) je zřejmé, co musí žádost doložit. U osob, které mají poskytovatele řídit, se dokládá důvěryhodnost — potvrzení soudů o nevedení řízení, potvrzení z registru diskvalifikací — i odborná způsobilost prostřednictvím životopisů a dokladů o vzdělání. Platební služby smí v modelu vykonávat jen subjekt s licencí podle platební regulace, ať už samotný poskytovatel, nebo třetí strana. A poskytovatel musí nepřetržitě držet obezřetnostní záruky alespoň 25 000 eur nebo čtvrtinu fixních režijních nákladů za předchozí rok, podle toho, co je více.

Počítejte i se slovenskými specifiky. NBS nepovažuje podíly v s. r. o. za přijaté nástroje pro účely skupinového financování — slovenské projekty se tedy na platformě financují akciemi, dluhopisy nebo úvěry, nikoli převody podílů. Dokument s klíčovými investičními informacemi, který pro každou nabídku vypracovává vlastník projektu, akceptuje NBS pro nabídky na Slovensku ve slovenštině. A pokud nabídka probíhá prostřednictvím účelového subjektu (SPV), smí se jeho prostřednictvím nabízet jen jedno nelikvidní nebo nedělitelné aktivum (čl. 3 odst. 6 ECSPR).

Bez povolení se model rychle překlopí do zakázané činnosti

Shromažďovat peníze investorů bez povolení neznamená jen riziko sankcí za neoprávněné podnikání na finančním trhu. Model, ve kterém výnos investorů závisí na hodnotě nebo výnosu nabytých aktiv, naplňuje znaky neoprávněného kolektivního investování podle zákona č. 203/2011 Z. z. — licencovaný crowdfunding je z tohoto zákazu výslovnou výjimkou; hranici jsme rozebrali v otázce, kdy je shromažďování peněz neoprávněným kolektivním investováním. A kdo přijímá návratné peníze od veřejnosti na vlastní účet, naráží na vkladový monopol bank — viz otázku půjčky od investorů.

S čím můžeme pomoci

Model platformy posoudíme znak po znaku — co spadá pod ECSPR, co pod kolektivní investování a co je volné — v rámci prověrky kolektivního investování. Režim jednotlivých nabídek vyhodnotíme v rámci posouzení veřejné nabídky a strukturu financování platformy i projektů nastavíme v rámci služby vstup investora.

Napište nám, jak má platforma fungovat — od toho, zda půjde o půjčky, cenné papíry nebo odměny, se odvíjí všechno ostatní.