Pri emisii sa záložné právo k nehnuteľnosti projektu môže zriadiť v prospech majiteľov dlhopisov cez spoločného zástupcu alebo inú tretiu osobu, ktorá ho ako záložný veriteľ vykonáva vo vlastnom mene na ich účet (§ 20b ods. 4 zákona o dlhopisoch). Vzniká až zápisom v katastri a jeho poradie voči banke určuje poradie registrácie, prípadne dohoda záložných veriteľov. Emisné podmienky musia uviesť, kde sa investor so zabezpečením oboznámi a ako sa uplatní. Zabezpečenie dáva prednosť pri uspokojení z výťažku zálohu, nie istotu, že investor dostane všetko.
Developer, ktorý financuje projekt dlhopismi, môže investorom ponúknuť záložné právo k pozemku alebo stavbe projektu. Slovenský zákon o dlhopisoch na to má konštrukciu, pri ktorej nemusí byť záložným veriteľom každý investor zvlášť. Hodnotu takého zabezpečenia však určuje najmä poradie voči banke a to, čo o ňom hovoria emisné podmienky.
Kto je záložným veriteľom, keď je investorov veľa?
Záložným veriteľom môže byť spoločný zástupca majiteľov dlhopisov alebo iná tretia osoba, s ktorou emitent alebo iný záložca uzavrie záložnú zmluvu v prospech majiteľov.
Záložné právo v prospech majiteľov dlhopisov je možné zriadiť aj zmluvou uzavretou medzi emitentom alebo iným záložcom a spoločným zástupcom alebo inou treťou osobou ako záložným veriteľom. Záložný veriteľ vykonáva záložné právo vo vlastnom mene a na účet majiteľov dlhopisov.
V praxi sa takej osobe hovorí agent pre zabezpečenie; zákon ju opisuje ako spoločného zástupcu alebo inú tretiu osobu. Keďže dlhopisy počas trvania emisie menia majiteľov, jeden záložný veriteľ zapísaný v katastri je prehľadnejší než zápis každého investora. Záložcom nemusí byť emitent, pozemok môže založiť aj iná spoločnosť zo skupiny. Popri zálohu zákon počíta aj s ručiteľom, napríklad materskou spoločnosťou (§ 20b ods. 1). Konštrukciu s treťou osobou zákon výslovne upravuje len pre záložné právo; pri inom zabezpečení, napríklad zabezpečovacom prevode práva, ju treba posúdiť osobitne. Ako to rieši české právo, rozoberá otázka agent pre zabezpečenie dlhopisov v Česku.
Ako vzniká záložné právo k nehnuteľnosti?
Záložné právo k nehnuteľnosti vzniká až zápisom v katastri nehnuteľností (§ 151e ods. 2 Občianskeho zákonníka). Zmluva musí byť písomná a musí určiť zabezpečenú pohľadávku a záloh (§ 151b ods. 1 a 2); pri emisii ide o pohľadávky majiteľov na splatenie menovitej hodnoty a vyplatenie výnosov. Ak sa emisia vydáva po tranžiach a konečná výška pohľadávok nie je vopred známa, zmluva určí najvyššiu hodnotu istiny, do ktorej sa zabezpečuje (§ 151b ods. 3). Kým zápis neprebehne, zabezpečenie právne neexistuje, a s tým treba zladiť termín vydania dlhopisov aj to, čo sa investorom o zabezpečení hovorí.
Aké poradie majú investori voči banke?
Rozhoduje poradie registrácie: záložné právo zapísané skôr sa z výťažku zálohu uspokojuje prednostne (§ 151k ods. 1 Občianskeho zákonníka). Banka, ktorá financuje výstavbu, spravidla trvá na prvom poradí, takže majitelia dlhopisov dostávajú druhé. Keď záložné právo vykonáva prednostný záložný veriteľ, záloh sa predáva nezaťažený ostatnými záložnými právami a ďalší veritelia sa podľa svojho poradia uspokoja z toho, čo z výťažku zostane (§ 151ma ods. 3). Záložní veritelia sa môžu dohodnúť aj na inom poradí; dohoda je účinná až registráciou dohodnutého poradia (§ 151k ods. 3). Zákaz zriadiť ďalšie záložné právo, ktorý banka dojedná v úverovej zmluve, je síce voči tretím osobám neúčinný (§ 151d ods. 6), jeho porušenie však zostáva porušením zmluvy s bankou so všetkými následkami, ktoré k nemu úverová zmluva pripája.
Čo musia obsahovať emisné podmienky?
Emisné podmienky zabezpečených dlhopisov musia uviesť, kde sa investor môže oboznámiť so zmluvou o záruke, údaje o inom zabezpečení a spôsob, akým sa zabezpečenie uplatní (§ 20b ods. 3 zákona o dlhopisoch). Údaj o zabezpečení patrí aj medzi náležitosti samotného dlhopisu podľa § 3 ods. 1 písm. n). V podmienkach by nemalo chýbať, kto je záložným veriteľom, ako mu majitelia dávajú pokyny, kedy môže začať výkon a ako sa rozdelí výťažok. Neskoršia zmena zabezpečenia je zmenou náležitosti dlhopisu, pri ktorej môžu nesúhlasiaci majitelia žiadať predčasné splatenie (§ 5b ods. 4); viac v otázke predčasné splatenie dlhopisov. Po splatení emisie záložné právo zaniká spolu so zabezpečenou pohľadávkou a záložný veriteľ má bez zbytočného odkladu požiadať o jeho výmaz (§ 151md ods. 1 a 3 Občianskeho zákonníka).
Čo zabezpečenie investorovi dáva a čo nie?
Zabezpečenie dáva majiteľom dlhopisov prednostné právo uspokojiť sa z výťažku zálohu; nedáva im vlastníctvo nehnuteľnosti ani istotu, že výťažok pokryje celý dlh. Dohoda, že si veriteľ pri nesplatení nehnuteľnosť ponechá, je neplatná, ak bola uzavretá pred splatnosťou (§ 151j ods. 3 Občianskeho zákonníka), záloh sa preto speňaží. V konkurze emitenta sa zabezpečená pohľadávka uspokojí z výťažku oddelenej podstaty a zvyšok ako nezabezpečená (§ 94 zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii); zabezpečovacie právo však treba uplatniť v základnej prihlasovacej lehote 45 dní od vyhlásenia konkurzu (§ 28 ods. 4). Hodnota zálohu sa pritom mení spolu s projektom. Pokiaľ ide o ručenie, NBS v dohľadovom benchmarku k distribúcii podnikových dlhopisov upozorňuje, že ručiteľ z tej istej skupiny nemusí stačiť, lebo problémy emitenta spravidla zasiahnu aj jeho.
S čím vieme pomôcť
Zabezpečenie navrhneme spolu s emisiou v službe emisia dlhopisov na Slovensku a ak projekt financuje aj banka, zladíme poradie a úverovú dokumentáciu v rámci financovania developerských projektov. Ručenie materskej spoločnosti pripravíme v službe ručenie a banková záruka, iné formy vecného zabezpečenia posúdime v službe zabezpečovací prevod práva. Ak ste investor a emitent neplatí, pozrite si službu vymáhanie pohľadávok z dlhopisov.
Odpoveď je všeobecná informácia k právnemu stavu k 12. 9. 2026 — nie je právnou službou ani nenahrádza posúdenie konkrétneho prípadu. Vaša situácia sa môže v detailoch líšiť; ak si chcete byť istí, prejdime ju spolu na konzultácii.
