Pri emisii sa záložné právo k nehnuteľnosti projektu môže zriadiť v prospech majiteľov dlhopisov cez spoločného zástupcu alebo inú tretiu osobu, ktorá ho ako záložný veriteľ vykonáva vo vlastnom mene na ich účet (§ 20b ods. 4 zákona o dlhopisoch). Vzniká až zápisom v katastri a jeho poradie voči banke určuje poradie registrácie, prípadne dohoda záložných veriteľov. Emisné podmienky musia uviesť, kde sa investor so zabezpečením oboznámi a ako sa uplatní. Zabezpečenie poskytuje prednosť pri uspokojení z výťažku zálohu. Úplné splatenie však nezaručuje.
Developer, ktorý financuje projekt dlhopismi, môže investorom ponúknuť záložné právo k pozemku alebo stavbe projektu. Slovenský zákon o dlhopisoch umožňuje zriadiť toto zabezpečenie bez toho, aby bol každý investor samostatným záložným veriteľom. Hodnotu takého zabezpečenia však určuje najmä poradie voči banke a to, čo o ňom hovoria emisné podmienky.
Kto je záložným veriteľom, keď je investorov veľa?
Záložným veriteľom môže byť spoločný zástupca majiteľov dlhopisov alebo iná tretia osoba, s ktorou emitent alebo iný záložca uzavrie záložnú zmluvu v prospech majiteľov.
Záložné právo v prospech majiteľov dlhopisov je možné zriadiť aj zmluvou uzavretou medzi emitentom alebo iným záložcom a spoločným zástupcom alebo inou treťou osobou ako záložným veriteľom. Záložný veriteľ vykonáva záložné právo vo vlastnom mene a na účet majiteľov dlhopisov.
V praxi sa takej osobe hovorí agent pre zabezpečenie. Zákon ju opisuje ako spoločného zástupcu alebo inú tretiu osobu. Keďže dlhopisy počas trvania emisie menia majiteľov, jeden záložný veriteľ zapísaný v katastri je prehľadnejší než zápis každého investora. Záložcom nemusí byť emitent, pozemok môže založiť aj iná spoločnosť zo skupiny. Popri zálohu zákon počíta aj s ručiteľom, napríklad materskou spoločnosťou (§ 20b ods. 1). Konštrukciu s treťou osobou zákon výslovne upravuje len pre záložné právo. Pri inom zabezpečení, napríklad zabezpečovacom prevode práva, ju treba posúdiť osobitne. Ako to rieši české právo, rozoberá otázka agent pre zabezpečenie dlhopisov v Česku.
Ako vzniká záložné právo k nehnuteľnosti?
Záložné právo k nehnuteľnosti vzniká až zápisom v katastri nehnuteľností (§ 151e ods. 2 Občianskeho zákonníka). Zmluva musí byť písomná a musí určiť zabezpečenú pohľadávku a záloh (§ 151b ods. 1 a 2). Pri emisii ide o pohľadávky majiteľov na splatenie menovitej hodnoty a vyplatenie výnosov. Ak sa emisia vydáva po tranžiach a konečná výška pohľadávok nie je vopred známa, zmluva určí najvyššiu hodnotu istiny, do ktorej sa zabezpečuje (§ 151b ods. 3). Kým zápis neprebehne, zabezpečenie právne neexistuje, a s tým treba zladiť termín vydania dlhopisov aj to, čo sa investorom o zabezpečení hovorí.
Poradie záložného práva voči banke
Rozhoduje poradie registrácie: záložné právo zapísané skôr sa z výťažku zálohu uspokojuje prednostne (§ 151k ods. 1 Občianskeho zákonníka). Banka, ktorá financuje výstavbu, spravidla trvá na prvom poradí, takže majitelia dlhopisov dostávajú druhé. Keď záložné právo vykonáva prednostný záložný veriteľ, záloh sa predáva nezaťažený ostatnými záložnými právami a ďalší veritelia sa podľa svojho poradia uspokoja z toho, čo z výťažku zostane (§ 151ma ods. 3). Záložní veritelia sa môžu dohodnúť aj na inom poradí. Dohoda je účinná až registráciou dohodnutého poradia (§ 151k ods. 3). Zákaz zriadiť ďalšie záložné právo, ktorý banka dojedná v úverovej zmluve, je síce voči tretím osobám neúčinný (§ 151d ods. 6), jeho porušenie však zostáva porušením zmluvy s bankou so všetkými následkami, ktoré k nemu úverová zmluva pripája.
Čo musia obsahovať emisné podmienky?
Emisné podmienky zabezpečených dlhopisov musia uviesť, kde sa investor môže oboznámiť so zmluvou o záruke, údaje o inom zabezpečení a spôsob, akým sa zabezpečenie uplatní (§ 20b ods. 3 zákona o dlhopisoch). Údaj o zabezpečení patrí aj medzi náležitosti samotného dlhopisu podľa § 3 ods. 1 písm. n). V podmienkach by nemalo chýbať, kto je záložným veriteľom, ako mu majitelia dávajú pokyny, kedy môže začať výkon a ako sa rozdelí výťažok. Neskoršia zmena zabezpečenia je zmenou náležitosti dlhopisu, pri ktorej môžu nesúhlasiaci majitelia žiadať predčasné splatenie (§ 5b ods. 4). Podrobnosti vysvetľuje otázka predčasné splatenie dlhopisov. Po splatení emisie záložné právo zaniká spolu so zabezpečenou pohľadávkou a záložný veriteľ má bez zbytočného odkladu požiadať o jeho výmaz (§ 151md ods. 1 a 3 Občianskeho zákonníka).
Rozsah ochrany investora
Zabezpečenie dáva majiteľom dlhopisov prednostné právo uspokojiť sa z výťažku zálohu. Nedáva im vlastníctvo nehnuteľnosti ani istotu, že výťažok pokryje celý dlh. Dohoda, že si veriteľ pri nesplatení nehnuteľnosť ponechá, je neplatná, ak bola uzavretá pred splatnosťou (§ 151j ods. 3 Občianskeho zákonníka), záloh sa preto speňaží. V konkurze emitenta sa zabezpečená pohľadávka uspokojí z výťažku oddelenej podstaty a zvyšok ako nezabezpečená (§ 94 zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii). Zabezpečovacie právo však treba uplatniť v základnej prihlasovacej lehote 45 dní od vyhlásenia konkurzu (§ 28 ods. 4). Hodnota zálohu sa pritom mení spolu s projektom. Pokiaľ ide o ručenie, NBS v dohľadovom benchmarku k distribúcii podnikových dlhopisov upozorňuje, že ručiteľ z tej istej skupiny nemusí stačiť, lebo problémy emitenta spravidla zasiahnu aj jeho.
S čím vieme pomôcť
Zabezpečenie navrhneme spolu s emisiou v službe emisia dlhopisov na Slovensku a ak projekt financuje aj banka, zladíme poradie a úverovú dokumentáciu v rámci financovania developerských projektov. Ručenie materskej spoločnosti pripravíme v službe ručenie a banková záruka, iné formy vecného zabezpečenia posúdime v službe zabezpečovací prevod práva. Ak ste investor a emitent neplatí, pozrite si službu vymáhanie pohľadávok z dlhopisov.
Odpoveď je všeobecná informácia k právnemu stavu k 12. 9. 2026 — nie je právnou službou ani nenahrádza posúdenie konkrétneho prípadu. Vaša situácia sa môže v detailoch líšiť; ak si chcete byť istí, prejdime ju spolu na konzultácii.
