Čo zistila NBS pri kontrolách predaja podnikových dlhopisov

Predať emisiu podnikových dlhopisov drobným investorom je na Slovensku bežná cesta, ako si firma požičia mimo banky. Národná banka Slovenska považuje väčšinu takýchto dlhopisov za rizikovú investíciu a ich predaj retailovým klientom usmerňuje dohľadovým benchmarkom. Jeho dodržiavanie u distribútorov aj preverila. Kto dlhopisy vydáva alebo predáva, mal by poznať samotné požiadavky aj výsledky kontrol.

Čo je dohľadový benchmark

Dohľadový benchmark je stanovisko odboru dohľadu nad kapitálovým trhom NBS k distribúcii podnikových dlhopisov retailovým klientom. Prvé znenie NBS vydala 28. 4. 2021, dnes platí revidované znenie z 30. 4. 2024. Benchmark nie je právnym predpisom. NBS ním podľa vlastných slov transparentne vyjadruje očakávania voči distribútorom a predajcom a stanovuje minimálne očakávané štandardy pri distribúcii podnikových dlhopisov retailovým klientom.

NBS sa na tento produkt zamerala pre jeho rizikové vlastnosti. Podnikové dlhopisy, na ktoré benchmark mieri, spravidla nemajú rating a neexistuje pre ne likvidný sekundárny trh. Emitentom býva novozaložená účelová spoločnosť bez histórie a ručiteľom firma z tej istej holdingovej štruktúry. Keď má problém emitent, máva ho aj ručiteľ. Komplexné dlhopisy preto NBS označuje za nástroje s vysokým rizikovým profilom, ktoré patria len úzkej skupine klientov schopných také riziko uniesť.

Zákonné pravidlá činnosti podľa MiFID II

Benchmark konkretizuje povinnosti, ktoré distribútorom už ukladá zákon č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch po transpozícii smernice MiFID II. Základom je všeobecné pravidlo činnosti.

Obchodník s cennými papiermi je povinný postupovať pri poskytovaní investičných služieb alebo vedľajších služieb a vykonávaní investičných činností v súlade so zásadami poctivého obchodného styku, čestne, spravodlivo a s odbornou starostlivosťou v záujme svojich klientov.

§ 73b ods. 1 zákona č. 566/2001 Z. z.

K nemu sa pridávajú požiadavky na riadenie produktov vrátane určenia cieľového trhu (§ 71m a § 71n), riadenie konfliktu záujmov (§ 71l) a pravidlá pre provízie od tretích osôb. Tie sú spravidla prípustné len vtedy, ak sú určené na zvýšenie kvality služby pre klienta, nebránia konaniu v jeho záujme a klient o nich vopred vie (§ 73b ods. 2 a 3). Všetky informácie vrátane marketingu musia byť jednoznačné, prehľadné a nezavádzajúce (§ 73c).

Z požiadaviek na riadenie produktov (§ 71m a § 71n) zákon vyníma dlhopisy, ktoré neobsahujú iný vložený derivát okrem doložky o splatení v úplnom rozsahu (§ 71o). Či sa výnimka týka konkrétnej emisie, závisí od jej podmienok. Ostatné pravidlá činnosti vrátane § 73b a § 73c platia aj pre také dlhopisy.

Čo NBS pri kontrolách zistila

Ako NBS priblížila na workshope pre trh v októbri 2022, dodržiavanie benchmarku preverila dohľadom na diaľku v dvoch fázach. Najprv preverila interné procesy a teoretickú pripravenosť, potom vzorku konkrétnych obchodov s klientmi. Vybrala si deväť subjektov: dve banky, troch obchodníkov s cennými papiermi a štyroch samostatných finančných agentov. Úplnú implementáciu benchmarku vo vnútorných procesoch aj na preverenej vzorke obchodov mal jediný subjekt, šesť ho implementovalo čiastočne a dva vôbec.

Opakované nedostatky sa pritom týkali jadra ochrany klienta. Cieľový trh nebol definovaný tak, aby sa dlhopisy dostávali len k úzkej skupine klientov schopných niesť vysoké riziko. Investičné dotazníky stáli na sebahodnotiacich otázkach, takže výsledok posúdenia si klient v podstate určoval sám. Vyhlásenia o vhodnosti neopisovali výsledky posúdenia v dostatočnej miere a neboli personalizované. Finanční agenti preberali cieľový trh od finančnej inštitúcie bez vlastného posúdenia a NBS upozornila aj na riziko skrytého investičného poradenstva. Subjekt vyhlasoval, že poradenstvo neposkytuje, no fakticky vykonával test vhodnosti.

NBS zaznamenala aj dobrú prax: podrobné finančné analýzy emitentov a ich dlhopisov, používanie informačnej karty NBS k podnikovým dlhopisom, čínske múry pri riadení konfliktu záujmov, vstupné školenia predajcov pred spustením predaja, vylučovacie „KO otázky“ v teste primeranosti, odmeňovanie postavené prednostne na kvalitatívnych kritériách a kontrolu kvality predaja cez mystery shopping.

Čo si má nastaviť emitent

Benchmark je adresovaný distribútorom. Keďže emitent predáva emisiu ich prostredníctvom, pravidlá sa týkajú aj jeho. Distribútor od vás bude potrebovať podklady na finančnú analýzu a určenie cieľového trhu: zrozumiteľné výkazy, reálny účel emisie a priznané refinancovanie, ak ním je. Marketingové podklady, ktoré predajcom dodáte, musia obstáť pri posúdení podľa § 73c. Formulácie, ktoré neobstoja, sme zhrnuli v otázke zakázané formulácie v marketingu dlhopisov. Rátajte aj s tým, že umiestňovať emisiu smie len obchodník s cennými papiermi alebo banka a že schválenie prospektu nie je pečať bezpečnosti emisie. NBS ním kvalitu emitenta negarantuje.

Čo si má nastaviť distribútor a čo hrozí

Z kontrolných zistení sa dá zostaviť pomerne presný zoznam úloh: vlastné posúdenie cieľového trhu aj u finančného agenta, dotazníky bez sebahodnotenia, personalizované vyhlásenia o vhodnosti, provízie obhájiteľné testom zvyšovania kvality služby a dokumentácia, ktorá to všetko preukáže. Po kontrolách NBS distribútorov na nedostatky upozornila a benchmark revidovala. NBS má aj právomoc postupovať prísnejšie. Obchodníkovi s cennými papiermi môže podľa § 144 zákona o cenných papieroch uložiť opatrenia na nápravu aj pokuty a pri nesplnení povinností riadenia produktov pozastaviť uvádzanie finančného nástroja na trh alebo jeho predaj.

Ako to využiť vo svoj prospech

Emitent, ktorý má podklady pripravené na úrovni očakávanej benchmarkom, je pre distribútorov jednoduchší partner a jeho emisia sa ľahšie dostane k správnym investorom. S nastavením emisie od dokumentácie po podklady pre cieľový trh pomáhame v službe emisia dlhopisov na Slovensku, hranice ponuky postráži posúdenie verejnej ponuky a ak zvažujete namiesto dlhu kapitál, prejdite si službu vstup investora.