Prodat emisi podnikových dluhopisů drobným investorům je na Slovensku běžnou cestou, jak si firma půjčí mimo banku. Národní banka Slovenska považuje většinu takových dluhopisů za rizikovou investici a jejich prodej retailovým klientům usměrňuje dohledovým benchmarkem — a nezůstalo pouze u textu, jeho dodržování u distributorů také prověřila. Kdo dluhopisy vydává nebo prodává, měl by znát obě strany této zkušenosti.
Co je dohledový benchmark
Dohledový benchmark je stanovisko odboru dohledu nad kapitálovým trhem NBS k distribuci podnikových dluhopisů retailovým klientům. První znění NBS vydala 28. 4. 2021, dnes platí revidované znění z 30. 4. 2024. Nejde o právní předpis — NBS jím podle vlastních slov transparentně vyjadřuje očekávání vůči distributorům a prodejcům a stanoví minimální očekávané standardy při distribuci podnikových dluhopisů retailovým klientům.
Důvod, proč si NBS vybrala právě tento produkt, je v jeho profilu. Podnikové dluhopisy, na které benchmark míří, zpravidla nemají rating a neexistuje pro ně likvidní sekundární trh; emitentem bývá nově založená účelová společnost bez historie a ručitelem firma ze stejné holdingové struktury — když má problém emitent, mívá ho i ručitel. Komplexní dluhopisy proto NBS označuje za nástroje s vysokým rizikovým profilem, které patří pouze úzké skupině klientů schopných takové riziko unést.
Zákonný základ: pravidla činnosti podle MiFID II
Benchmark nevytváří nové povinnosti — konkretizuje ty, které distributorům již ukládá slovenský zákon č. 566/2001 Z. z. o cenných papírech po transpozici směrnice MiFID II. Základem je obecné pravidlo činnosti:
Obchodník s cennými papíry je povinen při poskytování investičních služeb nebo vedlejších služeb a provádění investičních činností postupovat v souladu se zásadami poctivého obchodního styku, čestně, spravedlivě a s odbornou péčí v zájmu svých klientů.
— Český překlad § 73b odst. 1 zákona č. 566/2001 Z. z.
K němu se přidávají požadavky na řízení produktů včetně určení cílového trhu (§ 71m a § 71n), řízení střetu zájmů (§ 71l), pravidla pro provize — přípustné jsou pouze tehdy, pokud zvyšují kvalitu služby pro klienta a nebrání jednání v jeho zájmu (§ 73b odst. 2) — a požadavek, aby všechny informace včetně marketingu byly jednoznačné, přehledné a nezavádějící (§ 73c). U nejjednodušších dluhopisů bez vloženého derivátu zná zákon z řízení produktů výjimku (§ 71o); dluhopisy s vysokým rizikovým profilem, na které benchmark míří, však pod tyto povinnosti spadají.
Co NBS při kontrolách zjistila
Jak NBS přiblížila na workshopu pro trh v říjnu 2022, dodržování benchmarku prověřila dohledem na dálku ve dvou fázích — nejprve interní procesy a teoretickou připravenost, potom vzorek konkrétních obchodů s klienty. Vybrala si devět subjektů: dvě banky, tři obchodníky s cennými papíry a čtyři samostatné finanční agenty. Výsledek byl výmluvný: úplnou implementaci benchmarku ve vnitřních procesech i na prověřeném vzorku obchodů měl jediný subjekt, šest ho implementovalo částečně a dva vůbec.
Opakované nedostatky se přitom týkaly jádra ochrany klienta. Cílový trh nebyl definován tak, aby se dluhopisy dostávaly pouze k úzké skupině klientů schopných nést vysoké riziko. Investiční dotazníky stály na sebehodnoticích otázkách, takže si výsledek posouzení klient v podstatě určoval sám. Prohlášení o vhodnosti nepopisovala výsledky posouzení v dostatečné míře a nebyla personalizovaná. Finanční agenti přebírali cílový trh od finanční instituce bez vlastního posouzení a NBS upozornila i na riziko skrytého investičního poradenství — subjekt prohlašoval, že poradenství neposkytuje, ale fakticky prováděl test vhodnosti.
NBS zaznamenala i dobrou praxi: podrobné finanční analýzy emitentů a jejich dluhopisů, používání informační karty NBS k podnikovým dluhopisům, čínské zdi při řízení střetu zájmů, vstupní školení prodejců před zahájením prodeje, vylučovací „KO otázky“ v testu přiměřenosti, odměňování postavené přednostně na kvalitativních kritériích a kontrolu kvality prodeje prostřednictvím mystery shoppingu.
Co si má nastavit emitent
Benchmark je adresován distributorům, ale emisi činí prodejnou právě distribuční kanál — pravidla tak dopadají i na emitenta. Distributor od vás bude potřebovat podklady pro finanční analýzu a určení cílového trhu: srozumitelné výkazy, skutečný účel emise a přiznané refinancování, pokud jím je. Marketingové podklady, které prodejcům dodáte, musí obstát v testu § 73c — které formulace neprojdou, jsme shrnuli v otázce zakázané formulace v marketingu dluhopisů. Počítejte také s tím, že umisťovat emisi smí pouze obchodník s cennými papíry nebo banka a že schválení prospektu není pečetí bezpečnosti emise — kvalitu emitenta jím NBS negarantuje.
Co si má nastavit distributor a co hrozí
Z kontrolních zjištění lze sestavit poměrně přesný seznam úkolů: vlastní posouzení cílového trhu i u finančního agenta, dotazníky bez sebehodnocení, personalizovaná prohlášení o vhodnosti, provize obhajitelné testem zvyšování kvality služby a dokumentace, která to vše prokáže. Po kontrolách NBS distributory na nedostatky upozornila a benchmark revidovala. Nástroje k tvrdšímu postupu přitom má: podle § 144 zákona o cenných papírech může uložit nápravná opatření i pokuty a při selhání procesu schvalování produktů pozastavit uvádění finančního nástroje na trh nebo jeho prodej.
Jak to využít ve svůj prospěch
Emitent, který má podklady připravené na úrovni očekávané benchmarkem, je pro distributory jednodušším partnerem a jeho emise se snáze dostane ke správným investorům. S nastavením emise od dokumentace po podklady pro cílový trh pomáháme ve službě emise dluhopisů na Slovensku, hranice nabídky pohlídá posouzení veřejné nabídky a pokud zvažujete místo dluhu kapitál, projděte si službu vstup investora.
Článek představuje obecnou právní informaci ke stavu k datu 29. 8. 2026 — nejde o právní službu ani radu k vaší konkrétní věci. Právní předpisy se mění a vaše situace se může v detailech lišit; před rozhodnutím si postup ověřte nebo se nám ozvěte.
