U s.r.o. i a.s. se zaměstnanecké programy staví kolem omezení právní formy. Jednoduchá společnost na akcie je výjimkou — zákonodárce do ní vepsal režim, který s účastí zaměstnanců a spolupracovníků přímo počítá.
Proč je j.s.a. pro účast vhodná
Tři vlastnosti dělají z j.s.a. přirozený nástroj pro rozdělování drobných účastí. Jmenovitou hodnotu akcie lze vyjádřit v eurocentech nebo v kombinaci eur a eurocentů (§ 220i odst. 2 obchodního zákoníku) — účast lze dělit na tak malé části, jaké program potřebuje. Převoditelnost akcií lze omezit i úplně vyloučit (§ 220k), což brání tomu, aby se akcie po odchodu zaměstnance dostaly ke třetím osobám. A stanovy mohou dokonce vyloučit dědění akcií, pokud společnost nemá jediného akcionáře; při vyloučené převoditelnosti nebo převoditelnosti podmíněné souhlasem společnosti přecházejí akcie na společnost i při konkurzu či exekuci akcionáře, a to za přiměřenou hodnotu (§ 220q). Část úpravy pro „špatný odchod“ je tedy přímo v zákoně; samotný odchod zaměstnance je třeba upravit smluvně.
Jak funguje upisování akcií pro zaměstnance
Podle § 220r může společnost sama upsat akcie vytvářející její základní kapitál, určené k převodu na oprávněné osoby. Upisování schvaluje valná hromada, která určí nejvyšší jmenovitou hodnotu a upisovací období — nejvýše 18 měsíců; stanovy mohou určit, že schválení valnou hromadou není třeba, v takovém případě obsahují podmínky samotné stanovy. Součet jmenovitých hodnot takto upsaných akcií nesmí přesáhnout 20 % základního kapitálu, upsáním nesmí vlastní kapitál klesnout pod zákonnou hranici a akcie se musí převést do pěti let. Vedle toho existuje derivativní cesta — nabývání již vydaných vlastních akcií ke stejnému účelu, při kterém stanovy mohou upustit od schválení valnou hromadou; ostatní podmínky § 161a platí a akcie je třeba převést do pěti let (§ 220s odst. 1).
Pojistka proti obcházení: převod akcií upsaných společností na jiné než oprávněné osoby je platný jen za jmenovitou hodnotu s emisním ážiem a s výhradou vlastnictví — jinak je neplatný (§ 220r odst. 4).
I pro vývojáře na živnost
Nejcennější detail pro technologické firmy: oprávněnými osobami nejsou jen zaměstnanci, ale také fyzické osoby podnikající na živnost či jiné oprávnění, jejichž výsledky činnosti pro společnost jsou předmětem práv duševního vlastnictví (§ 220r odst. 1 písm. b). Externí vývojář, designér či architekt řešení může být v programu vedle kmenového týmu — což u a.s. ani s.r.o. zákonná zjednodušení neumožňují. Podmínkou je mít s kontraktorem smluvně vyřešena práva k jeho výstupům.
Na co si dát pozor
Tři věci. Zaprvé, lhůty běží: 18měsíční období a pět let na převod jsou pevné limity, program je třeba časově naplánovat, nikoli nechat běžet samospádem. Zadruhé, kvórum valné hromady: ve společnosti s investorem je stanovy mohou nastavit tak, aby o upsání akcií nešlo rozhodnout bez investora — nastavení programu proto úzce souvisí s dokumentací vstupu investora. Zatřetí, splnění limitů musí ze zákona zajistit představenstvo (§ 220r odst. 2) — nejde o formalitu: při upsání v rozporu s § 220r odst. 1 nebo 3 se přiměřeně použije § 161 odst. 2 až 5, podle kterého mohou členové představenstva společně a nerozdílně odpovídat za splacení emisního kurzu.
Zda se pro váš program vyplatí j.s.a. — od založení přes stanovy až po smlouvy s účastníky — posoudíme v rámci služby ESOP a zaměstnanecké podíly.
Článek představuje obecnou právní informaci ke stavu k datu 26. 9. 2026 — nejde o právní službu ani radu k vaší konkrétní věci. Právní předpisy se mění a vaše situace se může v detailech lišit; před rozhodnutím si postup ověřte nebo se nám ozvěte.
