Pri s.r.o. aj a.s. sa zamestnanecké programy stavajú okolo obmedzení právnej formy. Jednoduchá spoločnosť na akcie má osobitný zákonný režim, ktorý s účasťou zamestnancov a spolupracovníkov priamo počíta.
Čo j.s.a. umožňuje pri zamestnaneckých podieloch
Tri vlastnosti robia z j.s.a. prirodzený nástroj na rozdeľovanie drobných účastí. Menovitá hodnota akcie sa môže vyjadriť v eurocentoch alebo v kombinácii eur a eurocentov (§ 220i ods. 2 Obchodného zákonníka). Účasť sa tak dá rozdeliť na malé časti podľa potrieb programu. Prevoditeľnosť akcií možno obmedziť aj úplne vylúčiť (§ 220k), čo bráni tomu, aby sa akcie po odchode zamestnanca dostali k tretím osobám. A stanovy môžu dokonca vylúčiť dedenie akcií, ak spoločnosť nemá jediného akcionára. Pri vylúčenej prevoditeľnosti alebo prevoditeľnosti podmienenej súhlasom spoločnosti prechádzajú akcie na spoločnosť aj pri konkurze či exekúcii akcionára, a to za primeranú hodnotu (§ 220q). Časť pravidiel pre „zlý odchod“ je teda priamo v zákone. Samotný odchod zamestnanca treba upraviť zmluvne.
Ako funguje upisovanie akcií pre zamestnancov
Podľa § 220r môže spoločnosť sama upísať akcie vytvárajúce jej základné imanie, určené na prevod na oprávnené osoby. Upisovanie schvaľuje valné zhromaždenie, ktoré určí najvyššiu menovitú hodnotu a obdobie upisovania, najviac 18 mesiacov. Stanovy môžu určiť, že schválenie valným zhromaždením netreba, vtedy podmienky určia samotné stanovy. Súčet menovitých hodnôt takto upísaných akcií nesmie presiahnuť 20 % základného imania, upísaním nesmie vlastné imanie klesnúť pod zákonnú hranicu a akcie sa musia previesť do piatich rokov.
Spoločnosť môže na rovnaký účel aj nadobúdať už vydané vlastné akcie. Pri tomto postupe stanovy môžu upustiť od schválenia valným zhromaždením. Ostatné podmienky § 161a platia a akcie treba previesť do piatich rokov (§ 220s ods. 1).
Zákon bráni obchádzaniu tým, že prevod akcií upísaných spoločnosťou na iné než oprávnené osoby je platný len za menovitú hodnotu s emisným ážiom a s výhradou vlastníctva. Inak je neplatný (§ 220r ods. 4).
Aj pre vývojárov na živnosť
Pre technologické firmy je dôležité, že oprávnenými osobami nie sú len zamestnanci, ale aj fyzické osoby podnikajúce na živnosť či iné oprávnenie, ktorých výsledky činnosti pre spoločnosť sú predmetom práv duševného vlastníctva (§ 220r ods. 1 písm. b). Externý vývojár, dizajnér či architekt riešenia môže byť v programe vedľa kmeňového tímu, čo pri a.s. ani s.r.o. tieto zákonné možnosti neumožňujú. Podmienkou je mať s kontraktorom zmluvne vyriešené práva k jeho výstupom.
Na čo si dať pozor
Program treba naplánovať podľa zákonných lehôt. 18-mesačné obdobie na upisovanie a päť rokov na prevod sú záväzné limity.
Pozornosť si vyžaduje aj kvórum valného zhromaždenia. V spoločnosti s investorom ho stanovy môžu nastaviť tak, aby sa o upísaní akcií nedalo rozhodnúť bez investora. Nastavenie programu preto úzko súvisí s dokumentáciou vstupu investora.
Splnenie limitov je zo zákona povinné zabezpečiť predstavenstvo (§ 220r ods. 2). Pri upísaní v rozpore s § 220r ods. 1 alebo 3 sa primerane použije § 161 ods. 2 až 5, podľa ktorého môžu členovia predstavenstva spoločne a nerozdielne zodpovedať za splatenie emisného kurzu.
Vhodnosť j.s.a. pre váš program vrátane založenia, stanov a zmlúv s účastníkmi posúdime v rámci služby ESOP a zamestnanecké podiely.
Článok poskytuje všeobecné právne informácie podľa stavu k 26. 9. 2026. Nie je právnou službou ani radou pre konkrétnu situáciu. Právne predpisy sa menia a okolnosti vášho prípadu sa môžu líšiť. Pred rozhodnutím si preto postup overte alebo sa nám ozvite.
