Developerský projekt málokedy financuje jediný zdroj. Popri vlastnom kapitáli a bankovom úvere siahajú developeri aj po dlhopisoch, ktorými si požičiavajú priamo od investorov. Samotná emisia na Slovensku nepotrebuje povolenie a emisné podmienky neschvaľuje žiadny úrad; dohľad podľa zákona č. 530/1990 Zb. o dlhopisoch nad emitentmi skončil 1. septembra 2014 (§ 27f ods. 3). Schválenie Národnou bankou Slovenska sa týka až prospektu, ak ho ponuka vyžaduje. O to viac záleží na poradí krokov a na tom, čo si emitent sám nastaví.
Projektová spoločnosť ako emitent
Emitentom dlhopisov môže byť každá tuzemská právnická osoba, teda aj spoločnosť s ručením obmedzeným založená pre jeden projekt (§ 6 ods. 1). Zákon o dlhopisoch nevyžaduje históriu hospodárenia. Projektová spoločnosť drží pozemok, povolenia, úver aj dlhopisy a riziko projektu sa nemieša s ostatnými aktivitami skupiny. Národná banka Slovenska však v dohľadovom benchmarku k distribúcii podnikových dlhopisov upozorňuje, že pri novozaloženej účelovej spoločnosti investori nemajú dôveryhodné informácie o hospodárení a že ručenie spoločnosťou z tej istej skupiny nemusí stačiť. Chýbajúcu históriu preto emisia vyvažuje zabezpečením a úplnými informáciami o projekte; podrobnejšie v otázke môže dlhopisy vydať novozaložená projektová spoločnosť.
Rozhodnutie o vydaní a emisné podmienky
Ktorý orgán emitenta o vydaní rozhoduje, zákon o dlhopisoch neurčuje; vychádza sa z Obchodného zákonníka a zo spoločenskej zmluvy či stanov. Pri vymeniteľných a prioritných dlhopisoch akciovej spoločnosti rozhoduje valné zhromaždenie (§ 160 Obchodného zákonníka). Centrálny depozitár pri registrácii emisie žiada doklad o prejave vôle emitenta vydať cenné papiere, napríklad notársku zápisnicu s rozhodnutím valného zhromaždenia.
Emisné podmienky sú súhrnom práv a povinností emitenta a majiteľa dlhopisu (§ 3 ods. 3) a za ich údaje zodpovedá emitent vrátane zodpovednosti za škodu pri neúplných alebo nepravdivých údajoch (§ 3 ods. 4 a 5). Pri projekte sa v nich rozhoduje o veciach, ktoré sa neskôr menia ťažko: splatnosť zladená s harmonogramom výstavby a predaja, výnos určený pevnou sadzbou alebo iným dostatočne určitým spôsobom (§ 10 ods. 2), vydávanie po tranžiach (§ 6 ods. 3), výhrada predčasného splatenia (§ 12 ods. 2) a prípady, keď ho môžu žiadať investori (§ 12 ods. 3). Patrí sem aj schôdza majiteľov, postup zmeny podmienok a prípadný spoločný zástupca. Investorom musia byť podmienky sprístupnené najneskôr v deň začiatku vydávania (§ 3 ods. 7). Súvisiace otázky: schôdza majiteľov, predčasné splatenie a spoločný zástupca majiteľov.
Zabezpečenie a poradie voči banke
Investori pri developerských emisiách často žiadajú záložné právo k pozemku alebo stavbe. Zákon o dlhopisoch v § 20b ods. 4 dovoľuje zriadiť ho zmluvou so spoločným zástupcom alebo inou treťou osobou ako záložným veriteľom, ktorý ho vykonáva vo vlastnom mene a na účet majiteľov. Emisné podmienky musia povedať, kde sa investor so zabezpečením oboznámi a ako sa uplatní (§ 20b ods. 3). Záložné právo k nehnuteľnosti vzniká zápisom v katastri a o poradí rozhoduje poradie registrácie (§ 151e ods. 2 a § 151k ods. 1 Občianskeho zákonníka). Banka bude spravidla chcieť prvé poradie, preto sa zladenie oboch zdrojov rieši v úverovej aj v emisnej dokumentácii naraz. Ak banka ďalší zabezpečený dlh nepripustí, riešením môžu byť podriadené dlhopisy, ktoré sa pri likvidácii, konkurze či reštrukturalizácii emitenta uspokoja až po ostatných veriteľoch (§ 20a). Podrobnosti sú v otázkach zabezpečenie dlhopisov nehnuteľnosťou a podriadené dlhopisy.
Komu a ako dlhopisy ponúknuť
Skôr než emitent osloví prvého investora, musí vedieť, či je jeho ponuka verejnou ponukou a či na ňu treba prospekt, alebo sa uplatní niektorá výnimka. Hranica býva nižšie, než emitenti čakajú; rozoberajú ju otázky kedy je ponuka dlhopisov verejnou ponukou a kedy potrebujeme prospekt.
Činnosť spojenú s vydávaním dlhopisov vykonáva emitent a môže ňou poveriť len právnickú osobu s oprávnením podľa osobitného zákona (§ 6 ods. 2 zákona o dlhopisoch). Umiestňovanie finančných nástrojov s pevným záväzkom aj bez neho je podľa § 6 ods. 1 písm. f) a g) zákona č. 566/2001 Z. z. investičnou službou a podľa § 6 ods. 7 toho istého zákona sa ním rozumie zabezpečovanie predaja finančných nástrojov pre emitenta pri ich vydaní. Podľa NBS ho smie poskytovať len obchodník s cennými papiermi alebo banka, finanční agenti nie; rozoberá to otázka môže dlhopisy predávať sieť finančných agentov. Rovnakú pozornosť si zaslúžia texty pre investorov, v ktorých nesmie zaznieť sľub garantovaného či bezpečného výnosu (zakázané formulácie).
Registrácia v centrálnom depozitári
Zaknihované dlhopisy vznikajú zápisom v evidencii Centrálneho depozitára cenných papierov SR. Emitent si v ňom zriadi register emitenta, v ktorom sa vedie aj jeho kód LEI (§ 107 ods. 1 a 4 zákona č. 566/2001 Z. z.), požiada o pridelenie kódu ISIN, ktorý musí dlhopis obsahovať, a uzavrie zmluvu o registrácii emisie. Pri registrácii emisie sa stretávajú dve lehoty: depozitár vykoná úplnú požiadavku do 30 dní podľa svojich obchodných podmienok a emitent mu musí predložiť emisné podmienky do 15 dní od začatia vydávania (§ 3 ods. 10 zákona o dlhopisoch). Postup rozoberá otázka registrácia emisie dlhopisov v CDCP a úlohu sprostredkovateľa otázka agent emisie dlhopisov.
Život emisie
Po vydaní emitent vypláca výnos spôsobom a v termínoch určených v dlhopise (§ 10 ods. 1), zmeny aj úplné znenie emisných podmienok sprístupňuje rovnakým spôsobom ako pôvodné podmienky (§ 3 ods. 8) a na žiadosť majiteľa mu poskytne platné znenie (§ 3 ods. 9). Ak emisné podmienky zriadili schôdzu majiteľov, emitent ju musí zvolať pri omeškaní a na žiadosť majiteľov aspoň 10 % menovitej hodnoty emisie (§ 5a ods. 3). Pri dlhopisoch prijatých na regulovaný trh pribúdajú ďalšie informačné povinnosti, ktoré zhŕňa otázka čo musí emitent zverejňovať. Ak projekt mešká a splatnosť treba posunúť, platia pravidlá zmeny emisných podmienok a práva nesúhlasiacich majiteľov z otázky odklad splatnosti dlhopisov.
Splatenie, refinancovanie a uvoľnenie zabezpečenia
Emitent spláca menovitú hodnotu jednorazovo alebo v splátkach k termínom z emisných podmienok (§ 12 ods. 1). Developerský projekt sa spravidla spláca z predaja bytov či nebytových priestorov alebo z refinancovania, preto sa oplatí nastaviť splatnosť s rezervou a vyhradiť si predčasné splatenie, aby emitent mohol investorov vyplatiť hneď, keď má peniaze. Refinancovanie novou emisiou má vlastný režim ponuky; NBS v dohľadovom benchmarku očakáva, že emitent spolu s obchodníkom alebo bankou oznámi ďalším distribútorom použitie peňazí na refinancovanie, a emisie refinancujúce stratové projekty považuje za obzvlášť rizikové. Po splatení emisie registrovanej v depozitári treba bez zbytočného odkladu požiadať o zrušenie jej registrácie (§ 12 ods. 6). Záložné právo zaniká so zabezpečenou pohľadávkou a záložný veriteľ má bez zbytočného odkladu požiadať o jeho výmaz (§ 151md ods. 1 a 3 Občianskeho zákonníka). Tento krok treba mať v dokumentácii dohodnutý vopred, inak môže záložné právo zostať zapísané aj po vyplatení investorov.
Hranice, ktoré emisia nesmie prekročiť
Dlhopis s pevným alebo vopred určiteľným výnosom, z ktorého emitent financuje vlastný projekt, podľa metodického usmernenia NBS č. 5/2023 nie je kolektívnym investovaním, lebo investor má nárok na istinu a vopred určený alebo určiteľný úrok. Zákon o dlhopisoch síce pripúšťa aj výnos tvorený pevnou sadzbou a podielom na zisku (§ 10 ods. 2 písm. b) zákona o dlhopisoch), NBS však pri výnose naviazanom na finančné výsledky považuje znak závislosti od hodnoty aktív za naplnený, hoci len nepriamo; takú štruktúru treba posúdiť vopred (dlhopis s výnosom podľa úspechu projektu). Druhou hranicou je vkladový monopol bánk (pôžičky od investorov a vkladový monopol) a treťou zákaz poskytovať bez bankového povolenia úvery z návratných peňazí získaných verejnou výzvou, ak by projektová spoločnosť peniaze ďalej požičiavala (§ 3 ods. 2 zákona č. 483/2001 Z. z.).
S čím vieme pomôcť
Emisiu od projektovej spoločnosti po splatenie pripravíme v službe emisia dlhopisov na Slovensku a zladíme ju s bankovým úverom a ďalšími zdrojmi v rámci financovania developerských projektov. Ak má skupina firmy aj v Česku, emisiu vieme postaviť aj podľa českého práva (emisia dlhopisov v Česku); českú úpravu schôdze a zabezpečenia rozoberajú otázky schôdza vlastníkov dlhopisov v Česku a agent pre zabezpečenie dlhopisov v Česku.
Zdroje
- Zákon č. 530/1990 Zb. o dlhopisoch, znenie k 12. 9. 2026
- Zákon č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch, § 6 (investičné služby), znenie k 12. 9. 2026
- Občiansky zákonník, § 151a a nasl. (záložné právo), znenie k 12. 9. 2026
- Stanovisko NBS z 30. 4. 2024 (dohľadový benchmark) k distribúcii podnikových dlhopisov
- Metodické usmernenie NBS č. 5/2023 k neoprávnenému podnikaniu v oblasti kolektívneho investovania
- Obchodné podmienky CDCP k zmluve o registrácii emisie zaknihovaných cenných papierov, účinné od 1. 1. 2026
Článok je všeobecná právna informácia k stavu ku dňu 12. 9. 2026 — nie je právnou službou ani radou k vašej konkrétnej veci. Právne predpisy sa menia a vaša situácia sa môže v detailoch líšiť; pred rozhodnutím si postup overte alebo sa nám ozvite.
