Ako funguje schôdza majiteľov pri českých dlhopisoch?

Český zákon o dluhopisech (zákon č. 190/2004 Sb.) upravuje schôdzu majiteľov dlhopisov (schůze vlastníků) podrobnejšie než slovenský zákon. Na zmenu emisných podmienok sa vyžaduje predchádzajúci súhlas schôdze, okrem výnimiek v § 10 ods. 2, napríklad pri zmene bez negatívneho dopadu na majiteľov.

Kedy sa schôdza zvoláva?

Emitent zvolá schôdzu bez zbytočného odkladu, keď navrhuje zmenu emisných podmienok vyžadujúcu jej súhlas, keď končí činnosť agenta pre zabezpečenie, keď o zmenu agenta žiadajú majitelia aspoň 5 % menovitej hodnoty emisie a v ďalších prípadoch podľa emisných podmienok. Zákon tieto situácie označuje ako zmeny zásadnej povahy (§ 21 ods. 1 zákona č. 190/2004 Sb.). Ak emitent schôdzu nezvolá, v prípadoch súvisiacich s agentom ju musí zvolať agent pre zabezpečenie a majiteľ dlhopisu je oprávnený zvolať ju sám, ak emitent porušil svoju povinnosť (§ 21 ods. 2). Náklady nesie podľa českej úpravy zvolávateľ; ak schôdzu zvolal majiteľ namiesto emitenta, idú na ťarchu emitenta (§ 22 ods. 1).

Ako sa schôdza oznamuje a kto na nej hlasuje?

V Česku sa oznámenie zverejňuje rovnakým spôsobom ako emisné podmienky, prípadne spôsobom, ktorý určujú emisné podmienky, a to najmenej 15 dní pred dňom konania schôdze (§ 22 ods. 3). Musí obsahovať údaje o emitentovi, názov a ISIN dlhopisu, miesto a čas konania, program vrátane návrhu zmeny emisných podmienok s odôvodnením a rozhodný deň.

Hlasuje ten, kto je majiteľom dlhopisu k rozhodnému dňu, ktorý podľa českého zákona nesmie predchádzať schôdzi o viac ako 30 dní; pri dlhopisoch prijatých na regulovaný trh alebo do mnohostranného obchodného systému je to vždy siedmy deň pred schôdzou (§ 21a). Počet hlasov zodpovedá podielu na menovitej hodnote nesplatenej časti emisie a vlastné dlhopisy emitenta sa nezapočítavajú (§ 23 ods. 3 a 4, § 15a ods. 4). Česká úprava pripúšťa aj účasť na diaľku a rozhodovanie mimo schôdze, ak to emisné podmienky dovolia (§ 24a a § 24b).

Aké kvórum a väčšiny platia?

Schôdza je uznášaniaschopná, ak sa na nej zúčastnia majitelia dlhopisov s menovitou hodnotou nad 30 % nesplatenej časti emisie k rozhodnému dňu (§ 23 ods. 1). Rozhoduje prostou väčšinou hlasov prítomných. Na zmenu emisných podmienok, zmenu doplnku dlhopisového programu a na ustanovenie alebo odvolanie spoločného zástupcu treba tri štvrtiny hlasov prítomných (§ 23 ods. 4). Ak nie je uznášaniaschopná schôdza, ktorá mala rozhodnúť o zmene emisných podmienok, zvolávateľ zvolá náhradnú schôdzu, ktorá sa má konať do šiestich týždňov a je uznášaniaschopná bez ohľadu na účasť; lehota na jej oznámenie sa skracuje na 5 pracovných dní, ak emisné podmienky neurčia dlhšiu (§ 23 ods. 2).

Emisné podmienky môžu pravidlá schôdze upraviť odchylne od § 23 ods. 1 až 8. Emitent na to však musí upozorniť v prospekte alebo najneskôr k dátumu emisie tým istým spôsobom, akým sprístupnil emisné podmienky (§ 23 ods. 9).

Čo môže urobiť majiteľ, ktorý nesúhlasí?

Ak schôdza súhlasila so zmenou zásadnej povahy, majiteľ, ktorý hlasoval proti alebo sa schôdze nezúčastnil, môže žiadať predčasné splatenie menovitej hodnoty s pomerným výnosom alebo odkúpenie dlhopisu za trhovú cenu.

Jestliže schůze vlastníků souhlasila se změnami zásadní povahy, může osoba, která byla vlastníkem dluhopisu k rozhodnému dni pro účast na schůzi vlastníků a podle zápisu hlasovala na schůzi proti návrhu nebo se schůze nezúčastnila, požádat emitenta o předčasné splacení jmenovité hodnoty dluhopisu včetně poměrného výnosu nebo o odkup dluhopisu za tržní cenu.

— § 23 ods. 5 zákona č. 190/2004 Sb.

Žiadosť treba podať do 30 dní od zverejnenia uznesenia, inak právo zaniká, a emitent musí sumu vyplatiť do 30 dní od doručenia žiadosti spôsobom a na mieste, ktoré emisné podmienky určujú pre splatenie. Pri zmenách týkajúcich sa agenta môže schôdza, ktorá so zmenou nesúhlasí, rozhodnúť, že postup emitenta v rozpore s jej uznesením dá majiteľom právo na predčasné splatenie (§ 23 ods. 7).

Ako sa rozhodnutia zverejňujú?

Emitent musí všetky rozhodnutia schôdze zverejniť do 30 dní odo dňa jej konania rovnakým spôsobom, akým zverejnil emisné podmienky (§ 23 ods. 8). Zápis o schôdzi vyhotoví zvolávateľ do 30 dní. Ak schôdza prerokovala zmenu zásadnej povahy, spisuje sa o nej notárska zápisnica, a ak zmenu schválila, uvedú sa v nej mená súhlasiacich majiteľov a počty ich dlhopisov. Zmenu emisných podmienok s úplným znením emitent sprístupní bez zbytočného odkladu (§ 10 ods. 3).

Čím sa česká úprava líši od slovenskej?

Na Slovensku schôdzu majiteľov zriaďujú až emisné podmienky, kým český zákon ju predpokladá pri každej zmene emisných podmienok, na ktorú treba súhlas investorov. Slovenskú úpravu podrobne rozoberá otázka ako funguje schôdza majiteľov dlhopisov, hlavné rozdiely sú tieto:

• kvórum: na Slovensku nad 50 % menovitej hodnoty nesplatenej časti emisie (§ 5b ods. 1 zákona č. 530/1990 Zb.), v Česku nad 30 %,
• väčšina: na Slovensku nadpolovičná väčšina hlasov prítomných, v Česku pri zmene emisných podmienok tri štvrtiny,
• zvolanie: ak je schôdza zriadená, slovenský emitent ju musí zvolať aj pri omeškaní s uspokojovaním práv z dlhopisov a na žiadosť majiteľov aspoň 10 % menovitej hodnoty emisie,
• nesúhlasiaci majitelia: na Slovensku žiadajú pri zmene vybraných náležitostí predčasné splatenie alebo zachovanie pôvodných podmienok do 30 dní od schôdze, ak zmenu nekryje doložka o spoločnom postupe (CAC) z emisných podmienok pri vydaní,
• notárska zápisnica: na Slovensku o každej schôdzi, v Česku pri zmenách zásadnej povahy.

S čím vieme pomôcť

Pravidlá schôdze, kvóra a väčšín nastavíme do emisných podmienok pred emisiou v službe emisia dlhopisov v Česku, vrátane upozornenia na odchýlky od zákona, ktoré emitent musí včas zverejniť. Ak ste majiteľ a emitent navrhuje zmenu, ktorú neviete prijať, posúdime vaše možnosti v službe vymáhanie pohľadávok z dlhopisov.