Áno, emitentom dlhopisov môže byť aj novozaložená projektová spoločnosť, s.r.o. aj a.s., pretože zákon o dlhopisoch pripúšťa ako emitenta každú tuzemskú právnickú osobu a históriu hospodárenia nevyžaduje (§ 6 ods. 1). Spoločnosť bez histórie však nemá čo ukázať, preto investori a distribútori sledujú projekt, ručenie materskej spoločnosti a zabezpečenie. Národná banka Slovenska na emisie novozaložených účelových spoločností upozorňuje vo svojom dohľadovom benchmarku k distribúcii podnikových dlhopisov.
Developeri bežne stavajú každý projekt v samostatnej spoločnosti: pozemok, povolenia, úver aj dlhopisy sú v nej a riziko projektu sa nemieša s ostatnými aktivitami skupiny. Zákon č. 530/1990 Zb. o dlhopisoch takej spoločnosti dovoľuje vydať dlhopisy hneď po založení. O úspechu emisie však rozhoduje najmä to, čo spoločnosť bez histórie dokáže investorom ponúknuť.
Kto môže byť emitentom dlhopisov?
Tuzemská právnická osoba, tuzemská fyzická osoba zapísaná v obchodnom registri a zahraničná právnická osoba. Takto emitentov vymedzuje § 6 ods. 1 zákona č. 530/1990 Zb., ktorý nerozlišuje medzi spoločnosťou s ručením obmedzeným a akciovou spoločnosťou a nevyžaduje minimálnu dobu existencie. Rozdiel medzi formami sa prejaví pri dlhopisoch s právom na výmenu za akcie emitenta alebo na ich prednostné upísanie: tie vydáva akciová spoločnosť na základe rozhodnutia valného zhromaždenia spojeného s podmieneným zvýšením základného imania (§ 160 Obchodného zákonníka).
Ako hodnotia emisiu novej spoločnosti investori a distribútori?
Obozretne, lebo spoločnosť nemá účtovné závierky ani výsledky, z ktorých by sa dala posúdiť jej schopnosť splácať, a návratnosť často závisí od jediného projektu. Národná banka Slovenska v dohľadovom benchmarku k distribúcii podnikových dlhopisov z 30. 4. 2024 osobitne spomína dlhopisy novozaložených účelových spoločností bez histórie, pri ktorých investori nemajú dôveryhodné informácie o hospodárení emitenta. Upozorňuje aj na to, že ručenie spoločnosťou z tej istej holdingovej štruktúry nemusí stačiť, lebo problémy emitenta sa spravidla prejavia aj u ručiteľa, a že názov účelovej spoločnosti môže investorov zavádzať, ak pripomína známu skupinu. Obchodník s cennými papiermi alebo banka, ktorá emisiu umiestňuje, si preto od emitenta vyžiada podklady na jeho posúdenie a pri zabezpečenej emisii aj na posúdenie ručiteľa. Ide o výklad a očakávania úradu voči distribútorom, nie o zákonný zákaz.
Čím môže projektová spoločnosť chýbajúcu históriu vyvážiť?
Zabezpečením, ručením a informáciami: záložným právom k pozemku alebo stavbe, ručením materskej spoločnosti podľa § 20b zákona o dlhopisoch a úplnými údajmi o rozpočte, financovaní a harmonograme projektu. Emisné podmienky zabezpečenej emisie musia uviesť, kde sa investor oboznámi so zmluvou o záruke, a spôsob, akým sa zabezpečenie uplatní (§ 20b ods. 3). Dlhopisy ručiteľa sa na schôdzi majiteľov nezapočítavajú (§ 5b ods. 6). Podmienky môžu projektovú spoločnosť viazať aj záväzkami, napríklad obmedzením ďalšieho zadlženia či presunov peňazí v rámci skupiny. Podrobnosti sú v otázke zabezpečenie dlhopisov nehnuteľnosťou.
Kde sú hranice?
Ak projektová spoločnosť vydá dlhopis s pevným alebo vopred určiteľným výnosom a peniaze použije na vlastný projekt, podľa metodického usmernenia NBS č. 5/2023 nejde o kolektívne investovanie. Výnos naviazaný na výsledok projektu treba posúdiť podľa pravidiel kolektívneho investovania, ktoré rozoberajú otázky dlhopis s výnosom podľa úspechu projektu a neoprávnené kolektívne investovanie. Ak by spoločnosť peniaze z emisie ďalej požičiavala iným firmám, treba posúdiť aj zákaz poskytovať bez bankového povolenia úvery z návratných peňazí získaných verejnou výzvou (§ 3 ods. 2 zákona č. 483/2001 Z. z.); rozoberá ho otázka kedy treba povolenie NBS na požičiavanie a hranicu vkladov otázka pôžičky od investorov a vkladový monopol. Umiestňovať emisiu pre emitenta smie len obchodník s cennými papiermi alebo banka, nie finanční agenti (môže dlhopisy predávať sieť finančných agentov).
S čím vieme pomôcť
Projektovú spoločnosť založíme v službe založenie s.r.o. na Slovensku, emisiu vrátane ručenia a zabezpečenia pripravíme v službe emisia dlhopisov na Slovensku a celú štruktúru s bankou a investormi zladíme v rámci financovania developerských projektov. Ak nie ste si istí, na ktorej strane hraníc kolektívneho investovania váš model stojí, pomôže previerka kolektívneho investovania.
Odpoveď je všeobecná informácia k právnemu stavu k 12. 9. 2026 — nie je právnou službou ani nenahrádza posúdenie konkrétneho prípadu. Vaša situácia sa môže v detailoch líšiť; ak si chcete byť istí, prejdime ju spolu na konzultácii.
