Akcie, dlhopisy a financovanie · Česko aj Slovensko
ESOP a zamestnanecké podiely
Keď firma nemôže konkurovať výškou mzdy, môže ponúknuť podiel na úspechu. Navrhneme ESOP šitý na vašu situáciu (skutočné podiely, opcie alebo virtuálne podiely) a pripravíme pravidlá aj zmluvy tak, aby motivovali, chránili firmu pri odchode zamestnanca a fungovali v slovenskom aj českom prostredí.
- Advokát zapísaný v ČAK aj SAK
- Skutočné aj virtuálne podiely
- Ceny dohodnuté vopred
Čo pre vás urobíme
Najdrahšie ESOP programy sú tie sľúbené ústne. Pri exite či odchode zamestnanca sa z nich stávajú spory. Nastavíme program písomne, s jasným vestingom a pravidlami pre každý scenár.
Kliknutím na bod zobrazíte podrobnosti.
-
Návrh štruktúry
Porovnáme možnosti — skutočný podiel, opcia na podiel alebo virtuálny podiel (phantom) s podielom na výnose — vrátane praktických a daňových súvislostí, ktoré preberieme s vaším daňovým poradcom.
-
Pravidlá programu
Vesting a cliff, dobrý a zlý odchod (good/bad leaver), oceňovanie, riedenie pri investícii a čo sa deje pri predaji firmy.
-
Zmluvná dokumentácia
Zmluvy či opčné dohody s účastníkmi a vzory pre ďalších — zrozumiteľné natoľko, aby im rozumeli aj neprávnici.
-
Korporátne kroky
Rozhodnutia valného zhromaždenia, úpravy spoločenskej zmluvy alebo stanov a zápisy, ak ich zvolená štruktúra vyžaduje.
-
Príručka pre účastníkov
Zrozumiteľné zhrnutie programu pre zamestnancov — čo dostávajú, kedy a za akých podmienok. Program, ktorému ľudia rozumejú, motivuje; ten, ktorému nerozumejú, vyvoláva otázky.
-
Podpora pri fungovaní
Prijímanie nových účastníkov, odchody, zmeny pri investičnom kole — program s vami udržiavame živý.
Výstupzavedený ESOP program, teda pravidlá, zmluvy s účastníkmi a korporátne schválenia pripravené na používanie
Ako to prebieha
Sedí tento postup na vašu vec? Opísať ju advokátovi →
- Konzultáciadeň 0
Zistíme, koho chcete motivovať a čo sľúbiť, a odporučíme štruktúru s najlepším pomerom efektu a administratívy.
- Návrh programu
Pripravíme pravidlá a dokumentáciu; znenie doladíme s vami, prípadne s vaším daňovým poradcom.
- Schválenie a spustenie
Zabezpečíme korporátne schválenia a podpisy s prvými účastníkmi.
- Priebežná podpora
Noví účastníci, odchody a zmeny — dokumenty držíme aktuálne, aby program fungoval roky.
Nezáväzný dopyt
Pripravení začať?
Pošlite nám dopyt. Ozveme sa do 24 hodín s potvrdením ceny a ďalším postupom. Prvá 30-minútová konzultácia je bezplatná a k ničomu vás nezaväzuje.
- 1Pošlete dopyt týmto formulárom
- 2Do 24 h dostanete potvrdenie ceny a postup
- 3Pracovať začíname až po vašom schválení
Neradi telefonujete alebo píšete e-maily? Napíšte nám na WhatsApp →
Chcete radšej rovno termín? Rezervovať konzultáciu →
Alebo napíšte e-mail k tejto veci.
Na čo sa klienti pýtajú
Nenašli ste svoju otázku? Opýtať sa priamo →
Skutočný podiel, opcia alebo virtuálny podiel — aký je rozdiel?
Skutočný podiel robí zo zamestnanca spoločníka so všetkými právami — je najsilnejší, ale aj najťažšie odvolateľný. Opcia dáva právo podiel v budúcnosti získať po splnení podmienok. Virtuálny (phantom) podiel dáva len peňažný nárok na podiel z hodnoty či exitu — bez vstupu do štruktúry firmy, s najjednoduchšou administratívou. Väčšine firiem odporúčame začať práve tam.
Čo je vesting a prečo ho potrebujem?
Vesting znamená, že účastník získava svoj podiel postupne — typicky počas niekoľkých rokov, často s ročným cliffom na začiatku. Chráni firmu: kto odíde po pol roku, neodnesie si podiel navrhnutý pre človeka, ktorý mal firmu budovať roky.
Čo sa stane s podielom, keď zamestnanec odíde?
Presne to musí program upravovať vopred — rozlišujeme dobrý odchod (dohoda, zdravotné dôvody) a zlý odchod (porušenie povinností, odchod ku konkurencii) s rôznymi následkami od odkúpenia podielu po prepadnutie nenadobudnutej časti. Bez týchto pravidiel sa každý odchod mení na vyjednávanie.
Ako ESOP funguje pri investícii alebo predaji firmy?
Investori s ESOP počítajú a spravidla ho aj vyžadujú — dôležité je mať vopred jasné, z čích podielov sa program sýti a ako sa riedi. Pri exite program určuje, ako si účastníci rozdelia výnos. Nadväznosť na investičnú dokumentáciu nastavíme tak, aby do seba všetko zapadalo.
Záleží na tom, či sme s.r.o., a.s. alebo j.s.a.?
Zásadne — záleží aj na krajine. Na Slovensku s.r.o. nemôže držať vlastné podiely ako zásobník pre program, vklad na podiel musí byť aspoň 750 eur a spoločníkov smie byť najviac 50 — skutočné podiely sa tam preto riešia opciami od spoločníkov alebo virtuálnymi podielmi. Akciová spoločnosť má zákonné nástroje (akcie pod emisný kurz, vlastné akcie na prevod do 12 mesiacov), ale len pre zamestnancov. Jednoduchá spoločnosť na akcie má režim pre zamestnanecké akcie zabudovaný priamo v zákone — až do 20 % základného imania, s akciami v eurocentoch. Uvedené limity sa týkajú Slovenska. Česká s.r.o. má iné pravidlá vrátane minimálneho vkladu 1 Kč; český program navrhneme podľa českého práva. V oboch krajinách posúdime, či súčasná forma program unesie.
Môžu byť v programe aj spolupracovníci na živnosť?
Pri slovenskej jednoduchej spoločnosti na akcie áno — zákon výslovne počíta aj s fyzickými osobami podnikajúcimi na živnosť či iné oprávnenie, ktorých výsledky činnosti pre firmu sú predmetom práv duševného vlastníctva, typicky externými vývojármi. U slovenských a.s. a s.r.o. platia príslušné zamestnanecké uľahčenia len pre zamestnancov; kontraktori sa tam riešia opciami na podiely spoločníkov alebo virtuálnymi podielmi. Podmienkou v každom prípade je, aby práva k výstupom kontraktora boli zmluvne vyriešené.
Aké sú daňové dopady ESOP?
Závisia od štruktúry a krajiny — dane a odvody môžu rozhodnúť, ktorá forma sa oplatí. Právnu štruktúru nastavíme a daňové dopady preberieme spolu s vaším daňovým poradcom, s ktorým pri návrhu bežne spolupracujeme.
Koľko zavedenie ESOP stojí?
Závisí od zvolenej štruktúry a počtu účastníkov. Cenu potvrdíme vopred po úvodnej konzultácii — a platí to, čo sme si dohodli.
Právna poradňa
Najčastejšie otázky k tejto téme
-
Môže si naša s.r.o. odkúpiť vlastný podiel a držať ho pre budúcich zamestnancov?
Nie. Spoločnosť s ručením obmedzeným nemôže nadobúdať vlastné obchodné podiely, ak zákon výnimočne neustanovuje inak (§ 120 ods. 1 Obchodného zákonníka) — zásobník podielov pre budúcich zamestnancov sa v s.r.o. vytvoriť nedá. Program účastí sa preto v s.r.o. stavia inak: opciami na podiely existujúcich spoločníkov, virtuálnymi (phantom) podielmi alebo zmenou právnej formy na jednoduchú spoločnosť na akcie.
Prečítať odpoveď -
Môžeme dať zamestnancom akcie lacnejšie, než je ich emisný kurz?
Áno. Uznesenie valného zhromaždenia o zvýšení základného imania môže schváliť, že určitý počet akcií nadobudnú zamestnanci za cenu nižšiu, ako je emisný kurz — rozdiel musí spoločnosť kryť z vlastných zdrojov (§ 204 ods. 4 Obchodného zákonníka). Prednostné právo doterajších akcionárov pritom nie je prekážkou: vydanie akcií zamestnancom je zo zákona dôležitým záujmom spoločnosti na jeho vylúčenie.
Prečítať odpoveď -
Čo sú fiktívne akcie (phantom stock) a kedy sa firme oplatia viac než skutočný podiel?
Fiktívne akcie (phantom stock) sú zmluvné dojednanie, pri ktorom má zamestnanec nárok na peňažné plnenie odvodené od hodnoty firmy — typicky viazané na zotrvanie, výsledky a udalosti ako predaj spoločnosti. Nestáva sa spoločníkom, vlastnícka štruktúra sa neriedi a administratíva je zo všetkých foriem ESOP najjednoduchšia. Podmienkou funkčnosti je, aby dojednanie nezostalo len v dohode spoločníkov, ale premietlo sa aj do zmluvy s dotknutým človekom.
Prečítať odpoveď
Prečítajte si k téme
ESOP na Slovensku: s.r.o., a.s. alebo j.s.a. — ktorá forma znesie zamestnanecké podiely?
Sľúbiť kľúčovým ľuďom podiel je jednoduché. Splniť ten sľub závisí od právnej formy — s.r.o. kladie programu tvrdé prekážky, a.s. dáva nástroje len zamestnancom a j.s.a. má ESOP zabudovaný priamo v zákone.
Čítať viac →
Finančná asistencia už nie je zakázaná: čo platí od 1. 3. 2024 a čo to znamená pre ESOP
Akciová spoločnosť dlho nesmela požičiavať na nákup vlastných akcií. Od 1. marca 2024 je finančná asistencia za zákonných podmienok povolená — a staré vzory zmlúv, ktoré sa odvolávajú na zákaz, citujú ustanovenie, ktoré už neexistuje.
Čítať viac →
Jednoduchá spoločnosť na akcie: jediná forma s ESOP zabudovaným v zákone
Kým s.r.o. kladie zamestnaneckým podielom prekážky, jednoduchá spoločnosť na akcie má pre ne vlastný zákonný režim: akcie v eurocentoch, upisovanie do 20 % imania a účasť aj pre vývojárov na živnosť.
Čítať viac →