Akcionárske a spoločnícke dohody

Spoločenská zmluva je verejná — leží v zbierke listín, kde si ju prečíta ktokoľvek — a jej zmena vyžaduje formálny postup, často aj notára. Dohoda spoločníkov je naopak dôverná a flexibilná — dohodnete v nej citlivé veci, ktoré do verejného dokumentu nepatria: oceňovacie vzorce pri odchode, vesting, sankcie, exit scenáre. Slovenský Obchodný zákonník takéto dohody výslovne pripúšťa v § 66c, v Česku ide o bežnú zmluvnú prax. Najlepšie fungujú oba dokumenty spolu — a práve rozdelenie, čo patrí kam, je jadro našej práce.

Dva osvedčené mechanizmy pre patovú situáciu, keď sa spoločníci 50 na 50 nevedia dohodnúť a firma stojí. Pri ruskej rulete jeden spoločník ponúkne druhému odkúpenie jeho podielu za konkrétnu cenu — a druhý si vyberie, či za tú cenu predá, alebo naopak za rovnakú cenu odkúpi podiel navrhovateľa. Kto ponúka, musí teda ponúknuť férovo, lebo nevie, na ktorej strane obchodu skončí. Pri texas shootout predložia obaja zapečatenú ponuku, za koľko odkúpia podiel toho druhého — vyššia ponuka vyhráva a jej autor podiel kupuje. Do dohody ich vkladáme ako poslednú poistku, pred nimi stoja miernejšie kroky — rokovanie, eskalácia, mediácia.

Medzi podpísanými stranami áno — je to záväzná zmluva a jej porušenie ošetrujeme zmluvnými pokutami, náhradou škody a najmä opciami, teda právom odkúpiť podiel porušiteľa za vopred dohodnutých podmienok, čo býva najúčinnejšia sankcia. Dohoda má však hranicu, s ktorou treba počítať — podľa § 66c Obchodného zákonníka rozpor rozhodnutia orgánu spoločnosti s dohodou nespôsobuje neplatnosť tohto rozhodnutia. Preto dojednania, ktoré majú pôsobiť aj voči spoločnosti a budúcim spoločníkom, premietame priamo do spoločenskej zmluvy či stanov. Správne rozdelenie medzi oba dokumenty je to, čo rozhoduje o sile celej konštrukcie.

Vesting znamená, že zakladateľ svoj podiel „zarába“ postupne — typicky počas troch až štyroch rokov aktívnej práce pre firmu. Kto odíde predčasne, nezarobenú časť podielu ponúkne ostatným za vopred určenú cenu, spravidla cez opciu v dohode. Chráni to zvyšných zakladateľov pred situáciou, keď jeden po pol roku odíde a navždy mu ostane tretina firmy, ktorú budujú ostatní. Zmysel dáva všade, kde hodnota firmy stojí na budúcej práci spoločníkov — nielen v startupoch.

Áno, spoločné podniky dvoch firiem sú typickým prípadom, kde je dohoda nevyhnutná od prvého dňa. Nastavíme právnu formu a jurisdikciu spoločného podniku, podiely a vklady oboch strán, obsadenie orgánov, vyhradené rozhodnutia, financovanie, zákaz konkurencie aj scenár ukončenia spolupráce. Sme zapísaní v českej aj slovenskej advokátskej komore, takže cezhraničný podnik zmluvne postavíme z jednej kancelárie — bez koordinácie dvoch právnych tímov.

Ideálne pri založení firmy alebo pri vstupe nového spoločníka — vtedy sa strany zhodnú najľahšie, lebo ešte niet o čo bojovať. Uzavrieť ju však možno kedykoľvek počas života spoločnosti; medzi existujúcimi spoločníkmi je to bežné a často to spustí práve prvý menší konflikt. Jediný zlý čas je po vypuknutí sporu — vtedy už pravidlá nedohodnete, iba spor riešite.

Áno, citeľne. Pri jednoduchej spoločnosti na akcie majú právo pridať sa k prevodu (tag-along), právo požadovať prevod (drag-along) a právo požadovať nadobudnutie akcií (shoot-out) výslovnú zákonnú úpravu (§ 220w Obchodného zákonníka) — a tag-along s drag-alongom možno registrovať. Registrované práva sa nepremlčujú a pôsobia aj voči právnym nástupcom akcionára, nielen medzi stranami dohody. V s.r.o. fungujú tieto dojednania len zmluvne, o to dôležitejšie sú tam sankcie — opcie a zmluvné pokuty, ktoré do dohody staviame.

Samotná dohoda spoločníkov či akcionárov je súkromná zmluva a nevyžaduje osobitnú formu ani zápis do registra. Osobitným prípadom je akcionárska zmluva pri jednoduchej spoločnosti na akcie — tú možno od 17. 8. 2026 podľa § 220w ods. 3 Obchodného zákonníka vyhotoviť aj vo forme zmluvy autorizovanej advokátom (popri notárskej zápisnici). Ak sa vás to týka, autorizáciu zabezpečíme priamo pri príprave dohody.