Term sheet investora býva v tejto časti stručný: „štandardný drag-along a tag-along“. Akcionárska zmluva sa potom často píše podľa zahraničnej predlohy, ktorá s dvoma pojmami narába voľne. Pri jednoduchej spoločnosti na akcie však Obchodný zákonník oba mechanizmy upravuje ako vedľajšie dojednania k akcionárskej zmluve (§ 220w až § 220y) a stanovuje, čo musia obsahovať. Ak sa majú zaregistrovať v centrálnom depozitári, pribúdajú požiadavky na formu a na listinu pre depozitár. Ak listiny tieto požiadavky nesplnia, depozitár právo nezapíše; ak ich nesplní samotné dojednanie, v registri môže stáť právo, ktoré sa v rozhodujúcej chvíli nedá vykonať.
Zákonné minimum obsahu
Tag-along zákon vymedzuje cez povinnosť povinného akcionára:
Právu pridať sa k prevodu akcií zodpovedá povinnosť povinného, ktorý sa zaviazal, že pri prevode svojich akcií na základe zmluvy umožní zároveň previesť akcie oprávneného na tretiu osobu za rovnakých podmienok.
Dojednanie musí určiť podmienky výkonu, rozsah alebo spôsob určenia rozsahu, v akom ho oprávnený môže vykonať, a lehotu alebo spôsob jej určenia, v ktorej ho možno po splnení podmienok vykonať (§ 220x ods. 3). Pri drag-alonge zákon žiada podmienky výkonu a rozsah, lehotu výslovne nevyžaduje (§ 220y ods. 3). Pre praktický výkon ju však treba doplniť aj tam.
Z týchto požiadaviek vychádza niekoľko otázok, na ktoré má text odpovedať:
- spúšťač — aký prevod právo aktivuje, napríklad prevod kontrolného podielu alebo akéhokoľvek podielu povinného,
- tretia osoba — zákon ju bližšie nevymedzuje; ak nemá byť drag-along použitý na vytlačenie menšiny cez osobu spriaznenú s väčšinou, treba to v zmluve vylúčiť,
- rovnaké podmienky — či sa týkajú len ceny na akciu, alebo aj spôsobu platby, odloženej ceny, záruk a vyhlásení, a v akom rozsahu zodpovedá menšinový akcionár za vyhlásenia o spoločnosti,
- postup — ako sa doručuje oznámenie, v akej lehote sa oprávnený rozhodne a čo sa stane, ak mlčí.
Forma dojednania a listina pre depozitár
Akcionárska zmluva pri j. s. a. musí mať úradne osvedčené podpisy a účinnosť nadobúda najskôr dňom osvedčenia (§ 220w ods. 2). Ak majú byť práva registrované, platí prísnejšie pravidlo, ktoré od 17. augusta 2026 (zákon č. 29/2026 Z. z.) popri notárskej zápisnici pripúšťa aj zmluvu autorizovanú advokátom; dovtedy sa vyžadovala výlučne notárska zápisnica:
Právo pridať sa k prevodu akcií a právo požadovať prevod akcií môžu byť dohodnuté aj ako práva, ktoré vznikajú registráciou podľa osobitného predpisu. V takom prípade sa na ich zriadenie vyžaduje notárska zápisnica alebo zmluva autorizovaná advokátom.
Samostatná listina je určená depozitáru. K príkazu na registráciu sa prikladá písomné potvrdenie o obsahu dohody akcionárov s údajmi o emitentovi, oprávnenom a povinnom, dotknutých akciách a čase trvania práva, podpísané oprávneným aj povinným s osvedčenými podpismi (§ 107h ods. 4 zákona č. 566/2001 Z. z.). Bez neho depozitár zápis nevykoná (§ 107h ods. 5); pri práve požadovať prevod akcií zákon príkaz bez potvrdenia výslovne označuje za neplatný (§ 107l ods. 5). Ak stanovy obmedzujú prevoditeľnosť akcií, vyžaduje sa splnenie podmienok prevoditeľnosti aj na zriadenie týchto práv; súhlas spoločnosti udelený pri zriadení potom netreba opakovať pri výkone (§ 220p ods. 1 a 2 Obchodného zákonníka).
Na čo pamätať pri písaní zmluvy
Jedno právo na jednu akciu. S jednou akciou môže byť spojené len jedno právo pridať sa k prevodu a jedno právo požadovať prevod, z jedného práva však môže byť oprávnených viacero osôb (§ 220w ods. 6). Pri ďalšom investičnom kole preto nový investor nezíska samostatný tag-along k akciám, s ktorými už také právo spojené je; môže sa stať ďalším oprávneným z existujúceho práva, čo znamená zmenu akcionárskej zmluvy aj registrácie (§ 107h ods. 8). Zmluvu sa oplatí písať tak, aby s pristúpením ďalších oprávnených počítala.
Porušenie za iných podmienok. Zákonné nároky pri porušení registrovaného tag-alongu smerujú k tomu, aby akcie oprávneného nadobudla tretia osoba alebo povinný (§ 220x ods. 5). Situáciu, keď oprávnený síce predá, ale za horších podmienok, Obchodný zákonník výslovne neupravuje. Aby oprávnený nezostal odkázaný na spor o náhradu škody, je vhodné pokryť ju zmluvnou pokutou alebo iným dohodnutým mechanizmom.
Určiteľnosť budúceho prevodu. Na ustanovenia akcionárskej zmluvy o týchto právach sa nepoužijú pravidlá o zmluve o budúcej zmluve (§ 220w ods. 8). Z textu by preto mali byť určiteľné všetky podstatné náležitosti prevodu, na ktorý sa povinný zaväzuje.
Výkon drag-alongu. Registrovaný drag-along môže oprávnený vykonať aj bez súčinnosti povinného, ak je kúpna cena pre povinného v notárskej úschove alebo na neodvolateľnom akreditíve a splnenie podmienok osvedčí notár (§ 220y ods. 4). Zmluva má určiť, kto úschovu zabezpečí a zaplatí a z akých listín notár splnenie podmienok posúdi. Podrobne to rozoberá otázka čo robiť, keď menšinový akcionár odmieta predať.
Financovanie a čas trvania. Ak majú byť akcie neskôr založené v prospech banky, veriteľ môže zabezpečenie vykonať bez ohľadu na registrované práva, ak bolo zriadené s písomným súhlasom oprávneného; prevodom akcií na nadobúdateľa v rámci výkonu zabezpečenia tieto práva zanikajú (§ 220w ods. 7). Súhlas je preto vhodné upraviť v akcionárskej zmluve vopred. Do registra sa zapisuje aj čas, na ktorý sa právo zriaďuje, alebo údaj, že ide o neurčitý čas (§ 107g ods. 1), a uplynutím času právo zaniká (§ 220w ods. 9).
Ako postupovať
Pred podpisom term sheetu si ujasnite, ktoré práva má každá strana získať a či ich registrovať: registrované právo pôsobí aj voči nástupcom, ale je verejné a vyžaduje kvalifikovanú formu. Návrh konštrukcie, akcionársku zmluvu, kvalifikovanú formu aj registráciu pripravíme v službe registrované práva pri j. s. a.. Ak ide o klasickú akciovú spoločnosť alebo s.r.o., kde registrácia nie je možná, je vhodnejšia služba akcionárske a spoločnícke dohody, a pri rokovaní o celom investičnom kole služba vstup investora. Základné rozlíšenie oboch pojmov nájdete v otázke čo znamenajú drag-along a tag-along, zmenu a zrušenie zapísaných práv opisuje otázka ako zmeniť alebo vymazať registrovaný tag-along a drag-along.
Článok je všeobecná právna informácia k stavu ku dňu 12. 9. 2026 — nie je právnou službou ani radou k vašej konkrétnej veci. Právne predpisy sa menia a vaša situácia sa môže v detailoch líšiť; pred rozhodnutím si postup overte alebo sa nám ozvite.
