Český fond a slovenskí investori: čo česká licencia ani registrácia nepokryje

Povolenie českého správcu, zápis fondu kvalifikovaných investorov (FKI) do zoznamu Českej národnej banky aj registrácia podľa § 15 českého zákona č. 240/2013 Sb. (ZISIF) určujú, čo smie štruktúra v Česku. Keď do nej má vložiť peniaze slovenský investor, pridáva sa slovenský zákon č. 203/2011 Z. z. o kolektívnom investovaní. Odpoveď potom závisí od dvoch premenných: aký je investor a aký je správca.

Slovenský zákaz nerozlišuje verejnú a neverejnú ponuku

Slovenský zákon zakazuje zhromažďovať peniaze na investovanie mimo povolenia alebo zákonných podmienok, ak výnos investorov závisí od aktív nadobudnutých za tieto peniaze:

Zhromažďovanie peňažných prostriedkov a peniazmi oceniteľných hodnôt na účel ich následného investovania sa zakazuje, ak a) má byť návratnosť takto zhromaždených peňažných prostriedkov a peniazmi oceniteľných hodnôt alebo zisk osôb, ktorých peňažné prostriedky a peniazmi oceniteľné hodnoty boli takto zhromaždené, čo len čiastočne závislé od hodnoty alebo výnosu aktív, ktoré boli za zhromaždené peňažné prostriedky a peniazmi oceniteľné hodnoty nadobudnuté, a b) sa nevykonáva na základe povolenia podľa tohto zákona alebo za podmienok, ktoré ustanovuje tento zákon.

— § 2 ods. 3 zákona č. 203/2011 Z. z.

Zákaz sa podľa svojho znenia neviaže na verejnú ponuku ani na počet investorov; hranicu 20 oslovených osôb, ktorú ČNB uvádza vo výklade k českému pojmu verejnosti pri osobe podľa § 15, slovenský zákon nepozná. Kolektívne investovanie možno vykonávať len cez tuzemské subjekty kolektívneho investovania alebo ponukou cenných papierov a majetkových účastí v zahraničných subjektoch kolektívneho investovania (§ 2 ods. 2), teda aj v českom fonde, ale v medziach slovenských pravidiel distribúcie. Zakázané je aj umožniť alebo uľahčiť inému kolektívne investovanie v rozpore so zákonom jeho propagáciou alebo zabezpečením iným spôsobom (§ 2 ods. 6), čo dopadá aj na sprostredkovateľov a marketingových partnerov. Ako hranicu posudzuje NBS, opisuje otázka kedy je to neoprávnené kolektívne investovanie.

Prvá otázka: aký je investor

Slovenský zákon rozlišuje tri skupiny investorov. Profesionálny investor je profesionálny klient podľa § 8a ods. 2 až 7 zákona č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch. Kvalifikovaný investor je podľa § 3 písm. ap) zákona č. 203/2011 Z. z. investor, ktorý investuje aspoň 50 000 eur. Ostatní sú neprofesionálni investori.

Slovenský a český status sa nezamieňajú. Investor do českého FKI musí zároveň spĺňať český § 272 ZISIF, inak sa na nadobudnutie jeho podielu neprihliada (§ 272 ods. 1 a 3 zákona č. 240/2013 Sb.). Slovenský status rozhoduje o tom, či a ako ho možno osloviť na Slovensku. Český prah rozoberá otázka kvalifikovaný investor FKI.

Druhá otázka: aký je správca

Správca s povolením podľa smernice AIFMD

Európsky pas pre alternatívne fondy vychádza zo smernice 2011/61/EÚ (AIFMD): správca AIF z EÚ, ktorému bolo udelené povolenie, môže uvádzať fond na trh pre profesionálnych investorov v inom členskom štáte (čl. 32 ods. 1 AIFMD). Na českej strane ide o správcu oprávneného prekročiť rozhodný limit. Investície do FKI môže ponúkať profesionálnym zákazníkom v inom členskom štáte odo dňa, keď mu ČNB oznámi odoslanie notifikácie; ČNB ju zahraničnému orgánu dohľadu odošle do 20 pracovných dní od doručenia úplného oznámenia (§ 311 a § 313 ods. 2 a 3 českého ZISIF).

Na slovenskej strane smie takýto správca začať distribuovať odo dňa, keď dostane od orgánu dohľadu svojho domovského štátu informáciu, že NBS bolo zaslané oznámenie. Pri distribúcii profesionálnym investorom mu NBS nesmie uložiť žiadne dodatočné podmienky (§ 150d ods. 1 a 2 zákona č. 203/2011 Z. z.). Aj zisťovanie záujmu profesionálnych investorov pred ponukou, takzvaný predmarketing, upravuje slovenský zákon pre správcov s povolením podľa smernice (§ 147a ods. 1). Rozsah práva na distribúciu vymedzuje zákon takto:

Právo na distribúciu cenných papierov alebo majetkových účastí zahraničných alternatívnych investičných fondov podľa § 150b až 150h sa vzťahuje len na distribúciu profesionálnym investorom alebo kvalifikovaným investorom. Na distribúciu cenných papierov alebo majetkových účastí zahraničných alternatívnych investičných fondov na území Slovenskej republiky neprofesionálnym investorom sa vyžaduje povolenie podľa § 148.

— § 150a ods. 3 zákona č. 203/2011 Z. z.

Neprofesionálni investori a povolenie NBS

Zahraničný alternatívny fond možno distribuovať neprofesionálnym investorom, ktorí nie sú kvalifikovanými investormi, len na základe povolenia NBS (§ 148 ods. 1). Fond musí spravovať správca s povolením podľa smernice, príslušný orgán dohľadu nesmie mať voči takejto distribúcii výhrady, distribúcia musí byť NBS oznámená a ochrana investorov nesmie byť nižšia ako pri slovenských verejných špeciálnych fondoch (§ 148 ods. 2). NBS rozhodne do troch mesiacov od doručenia žiadosti alebo jej doplnenia (§ 148 ods. 6). Správca musí pre investorov zabezpečiť vybavovanie pokynov, informácie a kontaktné miesto podľa § 150 ods. 1 v slovenčine, keďže NBS iný jazyk neustanovila (§ 150 ods. 3). Smernica túto otázku ponecháva na členské štáty a dovoľuje im prísnejšie požiadavky (čl. 43 ods. 1 AIFMD).

Podlimitný správca a osoba podľa § 15

Správcovia pod prahom smernice nemajú práva, ktoré smernica poskytuje, pokiaľ sa nerozhodnú, že sa na nich bude vzťahovať v celom rozsahu (čl. 3 ods. 4 AIFMD). Slovenská notifikácia podľa § 150d aj povolenie podľa § 148 predpokladajú správcu s povolením podľa smernice. Český správca FKI bez oprávnenia prekročiť rozhodný limit ich preto nevyužije a osoba podľa § 15 tiež nie, pretože jej zápis je podľa ČNB len evidenčný a nepredstavuje podnikateľské oprávnenie (stanovisko RS2026-02).

Oslovenie slovenských investorov sa v týchto prípadoch posudzuje individuálne: podľa toho, kto a ako investíciu ponúka, komu a od čoho závisí výnos. Výsledkom môže byť úprava modelu, český správca s povolením, alebo slovenská štruktúra. Slovenský register podlimitných správcov opisuje otázka slovenská obdoba § 15 ZISIF.

Čo k tomu uvádza NBS

NBS na stránke o vnútroštátnych požiadavkách na uvádzanie AIF na trh (posledná aktualizácia 14. 2. 2024) zhŕňa pravidlo tak, že distribúciu zahraničných AIF možno vykonávať len pre profesionálnych investorov alebo kvalifikovaných investorov a výnimkou je povolenie podľa § 148. Informácie o opatreniach pre neprofesionálnych investorov žiada v slovenčine a pripomína, že dokument s kľúčovými informáciami podľa nariadenia PRIIPs musí byť v slovenčine alebo verne preložený. Marketingové materiály si NBS môže vyžiadať na posúdenie ich súladu so zákonom (§ 151 ods. 7). Ide o výklad úradu, záväzné je znenie zákona.

Pred prvým oslovením investorov

• Určite, ktorých investorov chcete osloviť a ako ich zaradíte podľa slovenského aj českého práva.
• Overte oprávnenie správcu: či má povolenie podľa smernice a pre akú stratégiu, alebo je podlimitný.
• Notifikáciu či povolenie NBS naplánujte tak, aby boli vybavené pred prvou ponukou.
• Prezentácie, web a sprostredkovateľov posúďte aj podľa § 2 ods. 6 slovenského zákona.
• Pri investoroch, ktorí nie sú profesionálni, počítajte s dokumentom s kľúčovými informáciami v slovenčine.

Český model a cezhraničnú ponuku pripravujeme v službe príprava českého FKI alebo SICAV, registrovanú správu v službe správa majetku podľa § 15 ZISIF. Ak už peniaze zbierate alebo štruktúra stojí na Slovensku, začnite previerkou investičnej štruktúry. Rozdiel medzi FKI, SICAV a registráciou podľa § 15 rozoberá článok SICAV, FKI alebo § 15 ZISIF.

Zdroje

• Zákon č. 203/2011 Z. z. o kolektívnom investovaní, znenie k 12. 9. 2026
• Zákon č. 240/2013 Sb. o investičných spoločnostiach a investičných fondoch, znenie účinné od 1. 9. 2026
• Smernica 2011/61/EÚ o správcoch alternatívnych investičných fondov, konsolidované znenie k 16. 4. 2026
• NBS: vnútroštátne ustanovenia upravujúce požiadavky na uvádzanie AIF na trh
• ČNB: stanovisko RS2026-02 k správe majetku podľa § 15 ZISIF