Ak je právo požadovať prevod akcií zaregistrované v registri centrálneho depozitára, áno. Oprávnený akcionár môže akcie povinného previesť na kupujúceho, konajúc v mene a na účet povinného, ak je kúpna cena pre povinného zložená do notárskej úschovy alebo otvorená na neodvolateľnom akreditíve a splnenie podmienok osvedčí notár. Pri neregistrovanom drag-alongu takáto cesta neexistuje a zostáva súdne vymáhanie, ktoré zákon priznáva nadobúdateľovi akcií.
Kupujúci chce celú spoločnosť, väčšinový akcionár s ním má dohodnutú cenu a akcionárska zmluva obsahuje drag-along. Menšinový akcionár však zmluvu o prevode nepodpíše, neodpovedá alebo tvrdí, že podmienky na výkon práva nenastali. Či sa obchod zastaví, rozhoduje pri jednoduchej spoločnosti na akcie predovšetkým to, či bolo právo požadovať prevod akcií zaregistrované v registri, ktorý vedie centrálny depozitár.
Registrované právo: prevod bez podpisu povinného
Pri registrovanom práve dáva zákon oprávnenému nástroj, na ktorý nepotrebuje súčinnosť povinného ani rozsudok:
Ak sú splnené podmienky na výkon práva požadovať prevod akcií, ktoré bolo registrované podľa osobitného predpisu, a kúpna cena pre povinného je zložená do notárskej úschovy alebo je v prospech povinného otvorený neodvolateľný akreditív a splnenie týchto podmienok osvedčil notár, oprávnený môže dotknuté akcie povinného previesť na tretiu osobu, konajúc v mene a na účet povinného.
Zákon o cenných papieroch na to nadväzuje: oprávnený podá príkaz na registráciu prevodu v mene povinného ako prevodcu a centrálny depozitár alebo člen ho vykoná, ak k nemu oprávnený pripojí osvedčenie notára (§ 107m ods. 2 zákona č. 566/2001 Z. z.). Postup má tri pevné body: podmienky výkonu podľa akcionárskej zmluvy sú splnené, cena pre povinného je zabezpečená v úschove alebo akreditívom a notár to osvedčí. Depozitár sám podmienky neposudzuje; príkaz podaný v mene povinného vykoná, len ak je k nemu pripojené osvedčenie notára.
Ak je prevoditeľnosť akcií podmienená súhlasom spoločnosti a súhlas bol udelený už pri zriadení práva, pri jeho výkone sa znova nevyžaduje (§ 220p ods. 2 Obchodného zákonníka). V takom prípade sa výkon práva nedá zdržať ani odmietnutím súhlasu spoločnosti.
Neregistrované dojednanie: len nárok na súde
Ak drag-along zostal len v texte akcionárskej zmluvy, oprávnený akcie povinného sám previesť nemôže. Pri porušení neregistrovaného práva zákon priznáva nárok nadobúdateľovi akcií: môže sa domáhať, aby povinný previedol dotknuté akcie na neho za podmienok, za ktorých nadobudol akcie oprávneného, inak mu právo požadovať prevod zostane zachované (§ 220y ods. 5). Nárok na prevod zanikne, ak ho nadobúdateľ neuplatní do jedného roka od prevodu akcií oprávneného (§ 220y ods. 6).
Kupujúci by teda musel najprv kúpiť väčšinový balík a o zvyšok sa následne súdiť s akcionárom, ktorého si nevybral, čo zvyčajne zohľadní v cene alebo v podmienkach obchodu. Ak drag-along nie je registrovaný, je preto vhodné doplniť do akcionárskej zmluvy zmluvné pokuty alebo iné sankcie, ktoré majú povinného priviesť k podpisu dobrovoľne.
Čo musí byť dohodnuté vopred
Notár osvedčuje, že sú splnené podmienky výkonu práva. Dojednanie o práve požadovať prevod akcií ich musí obsahovať spolu s rozsahom, v akom ho oprávnený môže vykonať, alebo so spôsobom určenia tohto rozsahu (§ 220y ods. 3). Ak akcionárska zmluva hovorí len o „ponuke tretej osoby za primeranú cenu“, notár ťažko posúdi, či podmienky nastali. Podmienky treba formulovať tak, aby sa dali preukázať listinami: kto je tretia osoba, aký podiel musí chcieť kúpiť, ako a v akej lehote sa povinnému doručuje výzva a čo sa považuje za rovnaké podmienky pri cene, zárukách a spôsobe platby.
Samotné zriadenie registrovaného práva si vyžaduje notársku zápisnicu alebo, od 17. augusta 2026, aj zmluvu autorizovanú advokátom (§ 220w ods. 3 Obchodného zákonníka). Na registráciu práva musí depozitár dostať písomné potvrdenie o obsahu dohody akcionárov s úradne osvedčenými podpismi oprávneného aj povinného (§ 107l ods. 4 zákona č. 566/2001 Z. z.). Registrované právo potom pôsobí aj voči právnemu nástupcovi povinného akcionára (§ 220w ods. 4 Obchodného zákonníka), preto sa oplatí nastaviť jeho podmienky presne hneď pri zriadení.
Ako postupovať
Ak menšinový akcionár odmieta predať, overte si najprv vo výpise z registra práv požadovať prevod akcií, či je drag-along naozaj zaregistrovaný a na ktoré akcie sa vzťahuje. Potom treba pripraviť notársku úschovu alebo akreditív v prospech povinného a listiny, z ktorých notár splnenie podmienok posúdi. Nastavenie a registráciu práva riešime v službe registrované práva pri j. s. a., zmluvné zabezpečenie neregistrovaných dojednaní v rámci služby akcionárske a spoločnícke dohody. Rozdiel medzi drag-alongom a tag-alongom vysvetľuje otázka čo znamenajú drag-along a tag-along, zmenu a výmaz registrovaných práv otázka ako zmeniť alebo vymazať registrovaný tag-along a drag-along.
Odpoveď je všeobecná informácia k právnemu stavu k 12. 9. 2026 — nie je právnou službou ani nenahrádza posúdenie konkrétneho prípadu. Vaša situácia sa môže v detailoch líšiť; ak si chcete byť istí, prejdime ju spolu na konzultácii.
