Drag-along je právo požadovať prevod akcií — väčšinový akcionár môže pri predaji firmy „pritiahnuť“ k predaju aj menšinu, aby kupujúci získal celok. Tag-along je zrkadlové právo menšiny pridať sa k predaju za rovnakých podmienok. Pri jednoduchej spoločnosti na akcie majú obe dojednania zákonnú úpravu a dajú sa registrovať, čím pôsobia aj voči právnym nástupcom; v s.r.o. fungujú len zmluvne.
Načo drag-along a tag-along slúžia?
Pri predaji firmy chce kupujúci spravidla kúpiť celok — nie 70 % s neznámou menšinou k tomu. A menšinový akcionár sa zase nechce stať „spolucestujúcim“ nového vlastníka, ktorého si nevybral. Presne tieto dve situácie riešia:
- Drag-along (právo požadovať prevod): väčšinový akcionár môže pri predaji svojich akcií požadovať, aby menšina predala spolu s ním za rovnakých podmienok. Chráni predajnosť firmy ako celku.
- Tag-along (právo pridať sa k prevodu): ak väčšina predáva, menšina má právo pridať sa k predaju za rovnakých podmienok. Chráni menšinu pred tým, aby vo firme uviazla s novým vlastníkom.
Do tejto rodiny patrí aj shoot-out — právo požadovať nadobudnutie akcií, ktoré slúži na rozseknutie patovej situácie medzi akcionármi.
Ako právna forma ovplyvní ich vymožiteľnosť?
Pri jednoduchej spoločnosti na akcie majú všetky tri dojednania výslovnú zákonnú úpravu ako vedľajšie dojednania k akcionárskej zmluve (§ 220w Obchodného zákonníka). Tag-along a drag-along možno navyše registrovať — registrované práva sa nepremlčujú a pôsobia aj voči právnym nástupcom akcionára, teda nielen medzi tými, ktorí zmluvu podpísali. Pri porušení registrovaného tag-alongu sa oprávnený môže domáhať odkúpenia svojich akcií priamo od tretej osoby, ktorá akcie kúpila, alebo od povinného (§ 220x).
V s.r.o. (a pri neregistrovaných dojednaniach všeobecne) fungujú drag-along a tag-along len ako záväzky medzi zmluvnými stranami. Neznamená to, že sú bezzubé — ale ich silu treba postaviť zmluvne: opciami, zmluvnými pokutami a previazaním so spoločenskou zmluvou. Ako sa to robí, opisujeme pri službe akcionárske a spoločnícke dohody.
Na čo si dať pozor pri vyjednávaní s investorom
Samotné slová „drag-along“ v term sheete nestačia — rozhodujú parametre: od akého podielu sa právo aktivuje, či platí minimálna cena, ako sa určia „rovnaké podmienky“ a čo sa stane pri porušení. Zle nastavený drag-along vie menšinového zakladateľa vytlačiť z firmy za cenu, ktorú neovplyvní. Tieto parametre s vami prejdeme pri vstupe investora skôr, než čokoľvek podpíšete.
Odpoveď je všeobecná informácia k právnemu stavu k 1. 8. 2026 — nie je právnou službou ani nenahrádza posúdenie konkrétneho prípadu. Vaša situácia sa môže v detailoch líšiť; ak si chcete byť istí, prejdime ju spolu na konzultácii.
