Spoločnosť a spoločníci — otázky a odpovede.

1. Podpísal som za firmu zmluvu s vetou, že ako konateľ ručím. Ručím vlastným majetkom? Ak veta o ručení jednoznačne určuje, že ručiteľom ste vy ako osoba, ručíte vlastným majetkom, aj keď ste zmluvu podpísali len raz a za firmu. Najvyšší súd SR v roku 2023 rozhodol, že druhý podpis netreba, ak z textu zmluvy nepochybne vyplýva, kto ručenie preberá. Veriteľ od vás môže žiadať plnenie spravidla až vtedy, keď firma nezaplatí ani po písomnej výzve. Vy môžete použiť námietky, ktoré má firma. Odchodom z funkcie konateľa ručenie samo nezanikne.
2. Konateľ mi ako spoločníkovi nechce ukázať účtovníctvo a zmluvy firmy. Čo môžem urobiť? Ako spoločník máte zo zákona právo žiadať od konateľa informácie o záležitostiach spoločnosti a nahliadať do jej dokladov. Na Slovensku sa toto právo podľa Najvyššieho súdu SR týka dokladov o hospodárení a významnejšom majetku, nie každého bežného dokladu. Kópie si môžete urobiť na zariadení spoločnosti za náhradu nákladov, ak ho spoločnosť má. Ak spoločnosť nahliadnutie odmieta, môžete ho vymáhať žalobou. V českej s. r. o. môže konateľ informáciu odmietnuť len zo zákonom určených dôvodov a odmietnutie treba napadnúť na súde do 1 mesiaca od jeho oznámenia.
3. So spoločníkom sme sa dohodli deliť zisk v inom pomere, než sú naše podiely. Platí taká dohoda? Dohoda medzi spoločníkmi platí (na Slovensku musí byť písomná), zaväzuje však len tých, ktorí ju uzavreli. Spoločnosť delí zisk podľa spoločenskej zmluvy, a ak tá iný pomer neurčuje, na Slovensku podľa splatených vkladov a v Česku podľa podielov. Uznesenie valného zhromaždenia, ktoré dohodu nerešpektuje, preto spravidla nie je neplatné a dotknutému spoločníkovi zostáva nárok voči tomu, kto dohodu porušil. Ak má iný pomer zaväzovať aj spoločnosť, patrí do spoločenskej zmluvy.
4. Bývalý konateľ vyberal peniaze z firemného účtu a nevie doložiť, na čo. Musí ich vrátiť? Ak spoločnosť preukáže, že konateľ peniaze z účtu vybral a jej majetok sa tým zmenšil, musí bývalý konateľ preukázať, na čo peniaze použil a že s nimi naložil s odbornou starostlivosťou a v záujme spoločnosti. Tak rozhodol Najvyšší súd SR v roku 2023. Ak to nepreukáže, zodpovedá spoločnosti za škodu. Nárok uplatňuje spoločnosť, za určitých podmienok aj spoločník, veriteľ alebo správca v konkurze. Uplatniť ho treba skôr, než sa premlčí.
5. Daňový úrad ma vylúčil z funkcie konateľa. Čo to znamená pre moje firmy? Právoplatné rozhodnutie o vylúčení znamená, že 3 roky nesmiete byť konateľom ani iným členom štatutárneho či dozorného orgánu, ani prokuristom v žiadnej obchodnej spoločnosti či družstve. Zákaz sa netýka len firmy, v ktorej prebehla daňová kontrola. Funkcie vám zanikajú dňom právoplatnosti a spoločnosti si musia ustanoviť nového konateľa. Obchodný podiel vám zostáva. Proti rozhodnutiu sa dá odvolať a potom podať správnu žalobu.
6. Meníme sídlo a predmet podnikania. Potrebujeme po 17. 8. 2026 na zmenu spoločenskej zmluvy notára alebo advokáta? Ak zmenu sídla a predmetu podnikania schvaľuje valné zhromaždenie alebo jediný spoločník, zákon na ňu notára ani advokáta nevyžaduje. Stačí písomná zápisnica s rozhodnutím prijatým potrebnou väčšinou, v jednoosobovej s. r. o. písomné rozhodnutie, ktoré jediný spoločník podpíše. Notára treba, ak sa na tom istom valnom zhromaždení rozhoduje aj o konateľovi, o inom pomere hlasov alebo o zmene základného imania, ktorou sa mení pomer podielov. Jediný spoločník môže také rozhodnutie vyhotoviť aj ako dokument autorizovaný advokátom. Úradne osvedčený podpis môže byť potrebný na súhlase vlastníka nehnuteľnosti, v ktorej bude sídlo.
7. Vzdal som sa funkcie konateľa, ale v obchodnom registri som stále zapísaný. Ako sa dám vymazať? Návrh na váš výmaz má podať spoločnosť. Na Slovensku tak musí urobiť do 30 dní od účinnosti vzdania sa funkcie. Ak to neurobí, môžete registrovému súdu podať kvalifikovaný podnet na zosúladenie zápisu so skutočným stavom a doložiť ho listinou o vzdaní sa funkcie. V Česku môžete po uplynutí 15 dní podať návrh na výmaz sami, ak preukážete právny záujem. Najprv si však overte, či je vzdanie sa funkcie už účinné.
8. Zmenu konateľa sme do obchodného registra nenahlásili včas. Hrozí nám pokuta? Áno, registrový súd môže za oneskorený návrh uložiť poriadkovú pokutu do 4 000 eur, pri opakovanom porušení aj opakovane. Pokutu zákon ukladá osobe oprávnenej konať za spoločnosť, teda konateľovi, nie spoločnosti. Pokuta nie je automatická. Súd prihliada najmä na závažnosť a následky omeškania. Návrh podajte čo najskôr, lebo nezapísaná zmena nesie aj iné riziká.
9. Naša česká s. r. o. nemá zapísaného skutočného majiteľa. Môžeme si vyplatiť zisk? Spravidla nie. Kým skutočný majiteľ českej s. r. o. nie je zapísaný v evidencii skutočných majiteľov, spoločnosť nesmie vyplatiť podiel na zisku ani na likvidačnom zostatku jemu ani firme, ktorej je tiež skutočným majiteľom. On ani táto firma zároveň nesmú hlasovať na valnej hromade. Podiel na zisku, ktorý sa pre chýbajúci zápis nevyplatí do konca účtovného obdobia, v ktorom sa o výplate rozhodlo, zanikne. Zápis preto treba doplniť skôr, než sa o zisku rozhoduje.
10. Chcem odísť z českej s. r. o. Musia s tým ostatní spoločníci súhlasiť? Nie vždy. Podiel môžete previesť na iného spoločníka bez súhlasu, ak spoločenská zmluva neurčuje inak. Na osobu mimo spoločnosti ho spravidla prevediete len so súhlasom valnej hromady. Dohoda o ukončení účasti vyžaduje podpisy všetkých spoločníkov. Bez súhlasu ostatných môžete vystúpiť len v prípadoch, ktoré pripúšťa zákon, alebo navrhnúť, aby súd vašu účasť zrušil, ak od vás nemožno spravodlivo požadovať, aby ste v spoločnosti zostali.
11. Som Slovák a z českej s. r. o. mi vyplácajú vyrovnací podiel alebo likvidačný zostatok. Kde sa zdaní? Pred výplatou treba určiť, ako príjem posudzuje zmluva o zamedzení dvojitého zdanenia. Český zákon pri vyporiadacom podiele a likvidačnom zostatku stanovuje zrážku 15 % zo sumy zníženej o preukázanú nadobúdaciu cenu podielu. Zmluva však môže právo Česka zdaniť príjem obmedziť. Na Slovensku sa príjem posudzuje podľa pravidiel osobitného základu dane; českú daň možno započítať len v rozsahu, v akom ju pripúšťa zmluva, a najviac do výšky slovenskej dane z tohto príjmu. Konkrétny režim overte s daňovým poradcom ešte pred výplatou.
12. Som jediný spoločník aj konateľ. Musím každý rok robiť valné zhromaždenie a písať zápisnice? Valné zhromaždenie nezvolávate a zápisnice nepíšete. Pôsobnosť valného zhromaždenia vykonávate sám písomnými rozhodnutiami, ktoré podpíšete. Každý rok prijmete aspoň rozhodnutie o účtovnej závierke a rozdelení zisku. Niektoré rozhodnutia vyžadujú prísnejšiu formu. Na Slovensku treba napríklad pri vymenovaní konateľa notársku zápisnicu alebo autorizáciu advokátom. V Česku musí mať rozhodnutie jediného spoločníka formu verejnej listiny vždy, keď by ju potrebovalo valné zhromaždenie, napríklad pri zmene spoločenskej zmluvy.
13. Aké je minimálne základné imanie s.r.o. a musím ho zložiť do banky? Základné imanie slovenskej s.r.o. musí byť aspoň 5 000 eur a vklad každého spoločníka aspoň 750 eur. Peniaze netreba skladať na osobitný účet v banke. Vklady pred vznikom spoločnosti spravuje správca vkladu, spravidla jeden zo zakladateľov, a k návrhu na zápis do obchodného registra sa prikladá jeho písomné vyhlásenie o splatení.
14. Môžem založiť s.r.o. sám, bez ďalších spoločníkov? Áno, s.r.o. môže založiť jedna osoba. Vzniká jednoosobová s.r.o. so zakladateľskou listinou namiesto spoločenskej zmluvy. Od 17. 8. 2026 už neplatí obmedzenie fyzickej osoby na najviac tri jednoosobové s.r.o. ani zákaz založiť ďalšiu spoločnosť jedinou s.r.o. s jediným spoločníkom (zrušil ich zákon č. 29/2026 Z. z.). Založeniu však stále bráni evidovaný daňový dlh, nedoplatky na sociálnom poistení či exekúcia.
15. Kedy môže s.r.o. vyplatiť spoločníkom podiel na zisku? O rozdelení zisku rozhoduje valné zhromaždenie a spoločníci naň majú nárok v pomere k splateným vkladom, ak spoločenská zmluva neurčí inak. Výplata musí spĺňať zákonné podmienky a nesmie firme spôsobiť úpadok. Zákon zakazuje vyplácať úroky z vkladov aj preddavky na podiely na zisku. Podiel vyplatený v rozpore so zákonom musia spoločníci vrátiť a za vrátenie ručia konatelia, ktorí s výplatou súhlasili.
16. Dedí sa obchodný podiel v s.r.o. a môže dedič pokračovať ako spoločník? Obchodný podiel sa dedí. Spoločenská zmluva však môže dedenie vylúčiť, okrem jednoosobovej s.r.o., kde sa podiel dedí vždy. Ak dedenie vylúčené nie je, dedič sa stáva spoločníkom. Ak nie je jediným spoločníkom a nemožno od neho spravodlivo požadovať, aby ním zostal, môže sa domáhať zrušenia svojej účasti súdom. Ak je dedenie vylúčené, dedič spoločníkom nebude, no vzniká mu právo na vyrovnací podiel.
17. Aký je rozdiel medzi vkladom a obchodným podielom v s.r.o.? Vklad je konkrétna majetková hodnota (peniaze alebo nepeňažný vklad), ktorou sa spoločník podieľa na základnom imaní. Obchodný podiel je naproti tomu súhrn práv a povinností spoločníka a jeho účasť na spoločnosti. Jeho výška sa určuje pomerom vkladu spoločníka k základnému imaniu. Pri založení alebo zvýšení imania sa preberá vkladová povinnosť. Pri prevode či dedení už splateného podielu však nevzniká nová povinnosť vklad znovu splatiť. Podiel možno previesť, zdediť aj založiť za zákonných podmienok.
18. Ako sa počíta vyrovnací podiel spoločníka pri zániku účasti? Ak zanikne účasť spoločníka za trvania spoločnosti, vzniká mu právo na vyrovnací podiel. Zo zákona sa jeho výška určí z riadnej účtovnej závierky za predchádzajúce účtovné obdobie a vypočíta sa pomerom splateného vkladu daného spoločníka k splateným vkladom všetkých spoločníkov. Toto pravidlo sa použije, ak spoločenská zmluva neurčí inak. Tá môže určiť iný spôsob (napríklad podľa čistého obchodného imania) aj iný termín splatnosti, a taká úprava má prednosť.
19. Za čo si centrálny depozitár účtuje poplatky a koľko stoja? Centrálny depozitár je podnikateľský subjekt a služby poskytuje za odplatu podľa svojho cenníka. Najčastejšie sa platí za vedenie účtu majiteľa, ktoré sa fakturuje spätne za predchádzajúci rok, za registráciu a vedenie emisie u emitentov a za jednotlivé úkony ako prevod, prechod či registrácia záložného práva. Cenník sa mení každoročne. Úkon z minulého roka sa posudzuje podľa vtedajšieho znenia, nie podľa dnešného.
20. Patrí obchodný podiel v s.r.o. do bezpodielového spoluvlastníctva manželov? Obchodný podiel nadobudnutý za trvania manželstva zo spoločných prostriedkov patrí podľa prevažujúcej judikatúry do bezpodielového spoluvlastníctva manželov ako iná majetková hodnota (ide o dlhodobo spornú otázku). Spoločníkom firmy je však len ten manžel, ktorý je zapísaný v obchodnom registri. Druhý manžel sa automaticky spoločníkom nestáva. Pri rozvode sa preto nedelí účasť vo firme, ale vyporiadava sa hodnota podielu. Podiel nadobudnutý pred manželstvom, darom či dedením do BSM nepatrí.
21. Ručím ako spoločník s.r.o. za dlhy spoločnosti? Za dlhy zodpovedá spoločnosť celým svojím majetkom. Vy ako spoločník ručíte len do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri. Ak je vklad plne splatený a splatenie zapísané v obchodnom registri, zo zákona za záväzky spoločnosti neručíte. Osobné riziko však môže vzniknúť inak: z ručiteľského vyhlásenia, ktoré podpíšete banke či dodávateľovi, alebo z pozície konateľa.
22. Platím daň z príjmov pri prevode (predaji) obchodného podielu v s.r.o.? Pri predaji obchodného podielu fyzickou osobou sa zdaňuje rozdiel medzi príjmom a obstarávacou cenou podielu (vkladom) ako ostatný príjem podľa § 8 zákona o dani z príjmov. Pri podieloch nadobudnutých od 1. januára 2004 samotná dĺžka držby spravidla nezakladá oslobodenie. Staršie podiely sa posudzujú podľa prechodného § 52 ods. 21. Bežné oslobodenie do 500 € aj prípadný historický limit treba overiť podľa dátumu a spôsobu nadobudnutia. Právnická osoba má oslobodenie podľa § 13c po 24 mesiacoch držby aspoň 10 % podielu. Bezodplatný (darovací) prevod u obdarovaného spravidla nie je predmetom dane a prevod podielu nepodlieha DPH.
23. Ako prevediem obchodný podiel v s.r.o. na inú osobu? Obchodný podiel sa prevádza písomnou zmluvou o prevode. Od 17. 8. 2026 musí mať táto zmluva formu notárskej zápisnice alebo zmluvy autorizovanej advokátom (dovtedy stačili úradne osvedčené podpisy). Na prevod na iného spoločníka sa štandardne vyžaduje súhlas valného zhromaždenia. Na osobu mimo spoločnosti je prevod možný, len ak to pripúšťa spoločenská zmluva. Prevod blokuje exekúcia na strane prevodcu aj nadobúdateľa a účinky voči spoločnosti nastávajú doručením zmluvy spoločnosti.
24. Musím zdaniť príjem z predaja obchodného podielu v s.r.o.? Spravidla áno. Príjem fyzickej osoby z prevodu podielu v s.r.o., v komanditnej spoločnosti alebo z prevodu členských práv družstva je ostatným príjmom podľa § 8 ods. 1 písm. f) zákona o dani z príjmov. Zdaňuje sa rozdiel medzi príjmom a výdavkom, ktorým je vklad alebo obstarávacia cena podielu. Stratu z takého predaja vykázať nemožno a oslobodenie je len úzke.
25. Má spoločník pri likvidácii s.r.o. nárok na podiel na likvidačnom zostatku? Áno. Ak sa spoločnosť zruší s likvidáciou, každý spoločník má nárok na podiel na majetkovom zostatku, ktorý zostane po likvidácii. Ide o tzv. podiel na likvidačnom zostatku. Rozdeľuje sa však až po tom, čo sa uspokoja všetci veritelia. Spoločníci sú na rade poslední. Zo zákona sa podiel určuje pomerom splateného vkladu spoločníka k splateným vkladom všetkých, ak spoločenská zmluva neurčí iný spôsob.
26. Ako sa zdaňujú zamestnanecké akcie a podiely (ESOP)? Samotné nadobudnutie zamestnaneckej akcie alebo obchodného podielu môže byť od dane oslobodené, ak sú splnené dve podmienky. Spoločnosť nevyplácala podiely na zisku a akcie neboli prijaté na regulovaný trh. Daň sa tým však odkladá na neskorší predaj. Pri ňom si zamestnanec nemôže uplatniť hodnotu takto nadobudnutého podielu ako výdavok a neuplatní sa ani oslobodenie do 500 eur. Skutočne zaplatená cena a ďalšie zákonom prípustné náklady sa však posudzujú osobitne.
27. Dá sa v s.r.o. vymeniť peňažný vklad spoločníka za nepeňažný? Obchodný zákonník priamu zámenu peňažného vkladu za nepeňažný neupravuje. Rovnaký výsledok však možno dosiahnuť zmenami základného imania. Postupuje sa v dvoch krokoch: najprv sa základné imanie zvýši nepeňažným vkladom (oceneným znaleckým posudkom) a potom, keď je základné imanie vyššie ako zákonné minimum, sa zníži a spoločníkovi sa vráti pôvodný peňažný vklad. Treba pritom dodržať minimálne hranice základného imania a vkladu a pravidlá o zvyšovaní a znižovaní imania.
28. Dá sa na obchodný podiel v s.r.o. zriadiť záložné právo? Áno, na obchodný podiel možno zriadiť záložné právo, napríklad ako zabezpečenie úveru. Zmluva musí byť písomná s úradne osvedčenými podpismi a záložné právo vzniká až zápisom do obchodného registra. Ak spoločenská zmluva prevod podielu vôbec nepripúšťa, podiel nemožno založiť. Ak prevod vyžaduje súhlas valného zhromaždenia, treba súhlas aj na vznik záložného práva. Počas jeho trvania vykonáva práva spoločníka naďalej spoločník.
29. Ako napadnúť neplatné uznesenie valného zhromaždenia s.r.o.? Uznesenie, ktoré je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami, možno napadnúť žalobou o určenie jeho neplatnosti. Podať ju môže spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej podstaty či člen dozornej rady a tiež bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie týka. Právo treba uplatniť v prekluzívnej lehote troch mesiacov, inak zaniká. Súd na návrh spoločníka určí neplatnosť len vtedy, ak porušenie mohlo obmedziť jeho práva.
30. Zodpovedá konateľ za dlhy s.r.o. vlastným majetkom? Za dlhy zodpovedá spoločnosť. Konateľ však zodpovedá spoločnosti za škodu, ktorú spôsobí porušením povinnosti konať s odbornou starostlivosťou. Tejto zodpovednosti sa nemožno vopred zbaviť žiadnou dohodou. Závažné následky hrozia pri úpadku. Návrh na vyhlásenie konkurzu treba podať do 30 dní, inak konateľovi hrozí zákonná zmluvná pokuta 12 500 eur, zodpovednosť za škodu veriteľom v rozsahu ich neuspokojených pohľadávok a diskvalifikácia z funkcie.
31. Má spoločník s.r.o. zákaz konkurencie ako konateľ? Zo zákona zákaz konkurencie zaväzuje konateľa, nie spoločníka. Spoločník teda môže podnikať aj v odbore firmy alebo byť spoločníkom konkurenta, pokiaľ mu obmedzenie neuloží spoločenská zmluva alebo stanovy. Zákon výslovne umožňuje, aby si spoločnosť rozšírila zákaz konkurencie aj na spoločníkov. Bez takejto úpravy však spoločníka neviaže.
32. Chcem odísť zo s.r.o., ale ostatní spoločníci nesúhlasia. Ako mám postupovať? Zo spoločnosti s ručením obmedzeným sa nedá jednostranne vystúpiť výpoveďou. Účasť môžete ukončiť troma spôsobmi: prevodom obchodného podielu (za podmienok spoločenskej zmluvy), dohodou o ukončení účasti alebo návrhom na zrušenie účasti súdom. Súd môže účasť zrušiť, ak od vás nemožno spravodlivo požadovať, aby ste v spoločnosti zotrvali. Pri zrušení účasti súdom vám vzniká právo na vyrovnací podiel.
33. Zomrel jediný spoločník a konateľ s.r.o. a nemá dediča. Čo bude s firmou? Smrťou jediného spoločníka sa spoločnosť automaticky neruší a v jednoosobovej s.r.o. dedenie podielu nemožno vylúčiť. Ak dedičstvo nenadobudne žiadny dedič, pripadne štátu (§ 462 Občianskeho zákonníka). Pri smrti jediného konateľa treba osobitne zabezpečiť správu dedičstva a obsadenie štatutárneho orgánu. Samotná absencia dediča nie je dôvodom na likvidáciu firmy.
34. Musím ako spoločník doplácať na straty firmy (príplatková povinnosť)? Zo zákona automaticky nie. Príplatkovú povinnosť musí umožňovať spoločenská zmluva. Ide o povinnosť prispieť na úhradu strát nad rámec vkladu. Ak áno, valné zhromaždenie môže spoločníkom uložiť príplatok až do polovice základného imania podľa výšky ich vkladov. Splnenie tejto povinnosti nemení výšku vkladu spoločníka a jej porušenie má rovnaké dôsledky ako omeškanie so splatením vkladu.
35. Môžem založiť s.r.o., keď mám dlh na daniach alebo exekúciu? Osoba vedená v zozname daňových dlžníkov alebo s nedoplatkami na sociálnom poistení môže s.r.o. založiť len so súhlasom správcu dane, ktorý sa prikladá k návrhu na zápis. Osoba vedená ako povinný v registri exekúcií s.r.o. založiť nemôže, kým exekúcia trvá. Na zahraničné osoby sa tieto obmedzenia nevzťahujú.
36. Môžem sa dať na valnom zhromaždení zastúpiť konateľom spoločnosti? Zastúpiť sa môžete dať na základe písomného plnomocenstva. Splnomocnencom však podľa zákona nesmie byť konateľ ani člen dozornej rady spoločnosti. Konateľa teda splnomocniť nemôžete. Vybrať si musíte inú osobu (napríklad advokáta, rodinného príslušníka či iného dôverníka), ktorej dáte písomné plnomocenstvo.
37. Ako odvolať konateľa s.r.o.? Vymenovanie a odvolanie konateľa patrí do pôsobnosti valného zhromaždenia. V jednoosobovej s.r.o. rozhoduje jediný spoločník. Potrebné je riadne zvolané valné zhromaždenie a rozhodnutie s predpísanou väčšinou podľa spoločenskej zmluvy. Od 17. 8. 2026 musí byť priebeh s týmto bodom programu osvedčený notárskou zápisnicou. Zmena sa následne zapisuje do obchodného registra a odvolaním z funkcie sa neuzatvára otázka nárokov zo zmluvy o výkone funkcie.
38. Môžem do firmy vložiť svoju prácu namiesto peňazí? Nie. Vkladom do základného imania môžu byť peniaze alebo majetok, ktorého hospodárska hodnota sa dá určiť. Záväzok vykonať práce alebo poskytnúť služby zákon ako vklad výslovne zakazuje (§ 59 ods. 2 Obchodného zákonníka). Odmena za budúcu prácu sa preto rieši inak: rozdelením podielov, vestingom v dohode spoločníkov, opciami alebo akciami s osobitnými právami.
39. Čo je jednoduchá spoločnosť na akcie a pre koho sa hodí? Jednoduchá spoločnosť na akcie (j. s. a.) je kapitálová spoločnosť určená najmä startupom. Základné imanie stačí od 1 eura, založiť ju môže aj jediná fyzická osoba a vydáva akcie vrátane akcií s osobitnými právami na zisk, hlasy či informácie. Zakladateľský dokument musí mať formu notárskej zápisnice alebo dokumentu autorizovaného advokátom, celé imanie sa spláca pred vznikom a akcie sa vydávajú cez Centrálny depozitár.
40. Investor chce do zmluvy drag-along a tag-along. Čo to znamená? Drag-along umožňuje väčšinovému akcionárovi požadovať, aby pri predaji firmy predala akcie aj menšina. Kupujúci tak môže získať celú firmu. Tag-along je zrkadlové právo menšiny pridať sa k predaju za rovnakých podmienok. Pri jednoduchej spoločnosti na akcie majú obe dojednania zákonnú úpravu a dajú sa registrovať, čím pôsobia aj voči právnym nástupcom. V s.r.o. fungujú len zmluvne.
41. Prevádzam podiel na brata. Potrebujem súhlas ostatných spoločníkov? Blízky vzťah s nadobúdateľom potrebu súhlasu nemení. Platí to aj pre brata, ktorý je zároveň spoločníkom. Prevod obchodného podielu na iného spoločníka sa štandardne viaže na súhlas valného zhromaždenia, ak spoločenská zmluva neurčí inak. Pravidlo o predkupnom práve blízkych osôb z Občianskeho zákonníka sa na obchodný podiel neuplatní. Režim prevodu podielu upravuje osobitne Obchodný zákonník.
42. Môže jeden obchodný podiel patriť viacerým osobám? Áno, jeden obchodný podiel môže patriť viacerým osobám naraz, napríklad viacerým dedičom alebo spoluinvestorom. Svoje práva z takého podielu však môžu vykonávať len prostredníctvom spoločného zástupcu a na splácanie vkladu sú zaviazaní spoločne a nerozdielne. Do obchodného registra sa zapisuje spoločný zástupca aj údaje o všetkých spolumajiteľoch podielu.
43. Mám ako spoločník nárok na odmenu za prácu pre firmu aj bez zmluvy? Zo samotného postavenia spoločníka nárok na odmenu za prácu nevzniká. Ak však spoločník reálne zariaďuje záležitosti spoločnosti, môže sa podľa § 66 ods. 6 Obchodného zákonníka primerane uplatniť mandátny režim vrátane obvyklej odplaty, aj bez osobitnej zmluvy o odmene. Rozhoduje povaha činnosti a dohodnutý režim. Písomná úprava odmeny predchádza sporom.
44. Firma nefunguje a hrozí jej výmaz súdom. Som ako spoločník postihnuteľný? Súd môže spoločnosť zrušiť pri zákonných dôvodoch podľa § 68b Obchodného zákonníka, napríklad ak nemá ustanovené orgány dlhšie než tri mesiace alebo je v omeškaní s uložením účtovnej závierky podľa § 40 ods. 2 dlhšie než šesť mesiacov. Nezvolanie valného zhromaždenia samo nie je samostatným dôvodom zrušenia. Spoločník ručí podľa § 106 len do výšky nesplateného vkladu podľa zápisu v registri. Osobitne sa posudzuje jeho zodpovednosť, ak je aj konateľom alebo prevzal osobné zabezpečenie.
45. Môžem podať návrh na vylúčenie druhého spoločníka zo s.r.o.? Sám ako spoločník návrh podať nemôžete. Vylúčenia spoločníka, ktorý závažným spôsobom porušuje svoje povinnosti, sa na súde domáha spoločnosť. V jej mene koná konateľ, no s podaním návrhu musia súhlasiť spoločníci, ktorých vklady predstavujú aspoň polovicu základného imania. Podmienkou je, že porušiteľ bol na plnenie vyzvaný a na možnosť vylúčenia písomne upozornený. Vylúčenému spoločníkovi vzniká právo na vyrovnací podiel.
46. Zmenil som priezvisko. Aké doklady treba na zápis zmeny do obchodného registra? Zmena mena alebo priezviska spoločníka či konateľa (napríklad po svadbe) je zmenou zapísaného údaja, ktorú treba premietnuť do obchodného registra. Netreba pri nej predkladať citlivé osobné doklady ako sobášny list či občiansky preukaz. Spravidla postačí čestné vyhlásenie navrhovateľa, z ktorého zmena vyplýva. Od 17. 8. 2026 sa registrové konania spravujú novým zákonom o obchodnom registri (č. 29/2026 Z. z.).
47. Dá sa viesť exekúcia na obchodný podiel v s.r.o.? Áno, obchodný podiel je majetková hodnota a možno ho postihnúť exekúciou. Ak nejde o jednoosobovú s.r.o. a spoločenská zmluva prevod podielu nepripúšťa alebo naň vyžaduje súhlas valného zhromaždenia, doručenie exekučného príkazu spoločnosti má rovnaké účinky ako zrušenie účasti spoločníka súdom. Účasť povinného zaniká a jeho vyrovnací podiel sa vyplatí oprávnenému. Podiel, ktorý sa dá voľne prevádzať, exekútor speňaží.
48. Aké následky má vyhlásenie konkurzu na majetok spoločníka s.r.o.? Ak nejde o jednoosobovú s.r.o., vyhlásenie konkurzu na majetok spoločníka má rovnaké účinky ako zrušenie jeho účasti v spoločnosti súdom. To platí aj pri zastavení konkurzného konania či zamietnutí návrhu pre nedostatok majetku. Účasť spoločníka teda zaniká a namiesto podielu mu (do konkurznej podstaty) vzniká právo na vyrovnací podiel. Ak sa konkurz neskôr zruší z iných dôvodov a spoločnosť ešte nenaložila s podielom, účasť sa môže obnoviť.
49. Predal som podiel. Mám ešte nárok na podiel na zisku za predošlý rok? Spravidla nie. Právo na podiel na zisku je viazané na obchodný podiel, nie na osobu spoločníka. Prevodom podielu prechádzajú na nadobúdateľa všetky práva spoločníka vrátane práva na dosiaľ nevyplatený podiel na zisku za minulé obdobia, ibaže si zmluvné strany dohodli inak, alebo bol tento konkrétny nárok samostatne postúpený. Bývalý spoločník sa preto vyplatenia zisku za rok pred prevodom spravidla domáhať nemôže.
50. Ako prebieha likvidácia s.r.o. a ako dlho trvá, kým firma zanikne? Likvidáciu spúšťa rozhodnutie spoločníkov o zrušení spoločnosti spojené s ustanovením likvidátora. Pred jeho zápisom treba zložiť u notára preddavok 1 500 eur. Spoločnosť vstupuje do likvidácie zápisom likvidátora do obchodného registra a skončiť ju možno najskôr šesť mesiacov po zverejnení oznámenia o vstupe. Pri daňovom nedoplatku alebo daňovej kontrole sa lehota predlžuje o ďalších šesť mesiacov a pri predlžení musí likvidátor podať návrh na konkurz. Pri bezproblémovom priebehu trvá celý proces zhruba na deväť až dvanásť mesiacov.
51. Čo smie prokurista podpísať a čo prokúra nepokrýva? Prokúra zahŕňa všetky právne úkony, ku ktorým dochádza pri prevádzke podniku, vrátane tých, na ktoré by inak bolo treba osobitné plnomocenstvo. Nepokrýva scudzovanie a zaťažovanie nehnuteľností, ak to v udelení nie je výslovne uvedené, ani úkony, ktoré s prevádzkou podniku nesúvisia. Rozsah určuje zákon a interné vecné či finančné limity voči tretím osobám nepôsobia ani ich uvedením do listiny. Možno zvoliť spoločnú prokúru a zákonný variant pre nehnuteľnosti. Na Slovensku je prokúra účinná až zápisom do obchodného registra, v Česku už udelením.
52. Môžu spoločníci s.r.o. rozhodnúť bez valného zhromaždenia, per rollam? Áno, Obchodný zákonník rozhodovanie mimo valného zhromaždenia pripúšťa. Návrh uznesenia rozošle konateľ alebo oprávnený spoločník spolu s lehotou na písomné vyjadrenie. Kto sa v lehote nevyjadrí, považuje sa za nesúhlasiaceho. Väčšina sa počíta zo všetkých hlasov v spoločnosti. Pri rozhodnutiach, pri ktorých musí priebeh valného zhromaždenia osvedčiť notár, napríklad pri vymenovaní alebo odvolaní konateľa, zákon per rollam výslovne nerieši. Podľa nášho výkladu sa pri ňom notárska zápisnica nevyžaduje, postup však odporúčame posúdiť vopred.
53. Môžeme si vyplatiť podiel na zisku v hotovosti? Len do 5 000 eur na jedného spoločníka za jedno účtovné obdobie. Spoločnosť je pri výplate vždy jednou zo strán, takže platí prísnejší limit zákona o obmedzení platieb v hotovosti a vyššia hranica 15 000 eur medzi nepodnikateľmi sa nepoužije. Rozdelenie sumy na viac hotovostných splátok nepomáha. Platby z jedného právneho vzťahu sa sčítavajú. Podiel na zisku nad limit vyplácajte prevodom na účet.
54. Chcem previesť obchodný podiel na syna zadarmo. Aké sú riziká? Podiel môžete previesť aj bezodplatne. Zmluva o prevode však musí mať formu notárskej zápisnice alebo zmluvy autorizovanej advokátom a prevod na syna, ktorý nie je spoločníkom, musí pripúšťať spoločenská zmluva. Najväčším rizikom sú veritelia: bezodplatný prevod na blízku osobu môžu do troch rokov napadnúť odporovacou žalobou a uspokojiť sa z podielu, akoby k prevodu nedošlo. Pred prevodom treba vyriešiť rozdelenie hlasov pre prípad nezhody, zmluvné vyhlásenia a daňové súvislosti bezodplatného nadobudnutia.
55. Ako zvýšime základné imanie s.r.o. a kedy sa to oplatí? Rozhodnutím valného zhromaždenia prijatým aspoň dvojtretinovou väčšinou všetkých hlasov, a to novými vkladmi alebo z vlastných zdrojov spoločnosti na základe schválenej závierky nie staršej ako šesť mesiacov. Ak sa zvýšením mení pomer obchodných podielov, priebeh valného zhromaždenia musí od 17. 8. 2026 osvedčiť notár. Pri rozhodnutí per rollam sa podľa nášho výkladu notárska zápisnica nevyžaduje, zákon to však výslovne nerieši. Zvýšenie sa oplatí, keď má firma preukázať kapitálovú silu alebo keď spoločník kapitalizuje pôžičku.
56. Musí mať konateľ zmluvu o výkone funkcie a čo sa stane bez nej? Nemusí. Ak zmluva o výkone funkcie chýba, vzťah medzi spoločnosťou a konateľom sa primerane spravuje ustanoveniami o mandátnej zmluve. Tá je zo zákona odplatná, ale o odmeňovaní konateľov rozhoduje valné zhromaždenie. Bez jeho rozhodnutia je nárok na odmenu neistý a vyplatenú odmenu možno napadnúť. Benefity, odchodné, mlčanlivosť po skončení funkcie či prísnejší zákaz konkurencie nemajú bez zmluvy žiadnu oporu. Zmluva musí byť písomná a schválená valným zhromaždením, inak sa na ňu spoľahnúť nedá.
57. Konateľ podpísal zmluvu nad limit, ktorý mu určuje spoločenská zmluva. Zaväzuje taká zmluva firmu? Spravidla áno. Obmedzenie konateľa, ktoré určí spoločenská zmluva alebo valné zhromaždenie, je podľa Obchodného zákonníka voči tretím osobám neúčinné, a to aj keď bolo zverejnené. Zmluva nad limit preto spoločnosť spravidla zaväzuje. Prekročením limitu konateľ porušuje svoje povinnosti. Zodpovedá za vzniknutú škodu a valné zhromaždenie ho môže odvolať. Navonok však pôsobí spôsob konania zapísaný v obchodnom registri, napríklad spoločné konanie dvoch konateľov. Osobitne treba posúdiť aj prípad, keď konateľ prekročí pôsobnosť, ktorú štatutárnemu orgánu zákon zveruje alebo umožňuje zveriť.
58. Máme dvoch konateľov a v dôležitej veci sa nezhodnú. Kto rozhodne? O obchodnom vedení rozhodujú konatelia väčšinou, a pri dvoch konateľoch to znamená súhlas oboch. Nesúhlas jedného z nich rozhodnutie zablokuje. Navonok však môže každý konateľ konať samostatne, ak spoločenská zmluva neurčuje inak, preto podpis bez súhlasu druhého spoločnosť spravidla zaviaže a spor sa presunie do otázky zodpovednosti. Rozhodnutie si môže vyhradiť valné zhromaždenie, pri spoločníkoch s rovnakým podielom, ktorí sa na ňom zúčastnia obaja, sa však pat len presunie o úroveň vyššie. Postup pri nezhode preto dohodnite v spoločenskej zmluve a dohode spoločníkov ešte pred vznikom sporu.
59. Potrebuje prokurista s firmou zmluvu a zodpovedá za škodu, ktorú spôsobí? Prokúra oprávňuje konať za firmu navonok. Odmenu ani zodpovednosť prokuristu neupravuje. Tie určuje vnútorný vzťah, na Slovensku spravidla pracovná alebo mandátna zmluva, a bez nej zostáva nárok na odmenu aj rozsah povinností neistý. Zamestnanec zodpovedá za škodu podľa Zákonníka práce, ktorý pri nedbanlivosti náhradu obmedzuje, mandatár podľa pravidiel Obchodného zákonníka o náhrade škody. V Česku zákon prokuristovi výslovne ukladá starostlivosť riadneho hospodára.
60. Odvolali sme prokuristovi prokúru. Môže ešte za firmu podpisovať? Prokúra zaniká odvolaním. Kým sa však o ňom prokurista nedozvie, jeho úkony firmu stále zaväzujú. Voči obchodným partnerom spoločnosť nemôže namietať, že prokurista už oprávnený nie je, kým výmaz prokuristu nie je v obchodnom registri zverejnený, ibaže preukáže, že partner o odvolaní vedel. Odvolanie treba preto prokuristovi preukázateľne doručiť, návrh na výmaz podať bez odkladu a známych partnerov a banky upovedomiť priamo.

Nenašli ste svoju otázku? Položte nám ju — odpovieme e-mailom. Odpovede v poradni sú všeobecné informácie, nie právna služba.