Uznesenie, ktoré je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami, možno napadnúť žalobou o určenie jeho neplatnosti. Podať ju môže spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej podstaty či člen dozornej rady — a tiež bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie týka. Právo treba uplatniť v prekluzívnej lehote troch mesiacov, inak zaniká. Súd na návrh spoločníka určí neplatnosť len vtedy, ak porušenie mohlo obmedziť jeho práva.
Kto môže neplatnosť uznesenia napadnúť?
Ak valné zhromaždenie prijme uznesenie, ktoré je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami, možno sa domáhať určenia jeho neplatnosti na súde. Podľa § 131 Obchodného zákonníka má toto právo každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej podstaty, vyrovnávací správca alebo člen dozornej rady. Rovnaké právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného zhromaždenia týka.
Dokedy treba uznesenie napadnúť?
Kľúčové je konať rýchlo. Právo napadnúť uznesenie zaniká, ak sa neuplatní do troch mesiacov od prijatia uznesenia — a ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa, keď sa oprávnená osoba o uznesení mohla dozvedieť (napríklad zo zápisu zmeny do obchodného registra). Ide o prekluzívnu lehotu: po jej márnom uplynutí súd žalobu bez skúmania dôvodov neplatnosti zamietne. Zmeškanie lehoty preto nemožno ničím napraviť.
Čo musí navrhovateľ preukázať?
Súd na návrh spoločníka určí neplatnosť uznesenia len vtedy, ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva spoločníka, ktorý sa neplatnosti domáha (§ 131 ods. 2). Nestačí teda akékoľvek formálne pochybenie — musí mať dopad na práva navrhovateľa. Právoplatné rozhodnutie súdu o neplatnosti je pritom záväzné pre každého, no nedotýka sa práv, ktoré medzitým v dobrej viere nadobudli tretie osoby.
Ako postupovať
Pri napadnutí uznesenia rozhoduje o úspechu presná identifikácia vady aj dodržanie lehoty — preto sa oplatí konať hneď, ako sa o spornom uznesení dozviete. Zastúpenie v spore vedieme cez riešenie sporov medzi spoločníkmi; správnemu priebehu a zápisnici, ktoré neskorším sporom predchádzajú, sa venujeme pri valnom zhromaždení, a priebežný dohľad nad firemnou agendou zabezpečíme cez externé právne oddelenie.
Odpoveď je všeobecná informácia k právnemu stavu k 17. 8. 2026 — nie je právnou službou ani nenahrádza posúdenie konkrétneho prípadu. Vaša situácia sa môže v detailoch líšiť; ak si chcete byť istí, prejdime ju spolu na konzultácii.
