Usnesení, které je v rozporu se zákonem, společenskou smlouvou nebo stanovami, lze napadnout žalobou na určení jeho neplatnosti. Podat ji může společník, jednatel, likvidátor, správce konkurzní podstaty či člen dozorčí rady — a také bývalý společník nebo jednatel, pokud se ho usnesení týká. Právo je třeba uplatnit v prekluzivní lhůtě tří měsíců, jinak zaniká. Soud na návrh společníka určí neplatnost jen tehdy, pokud porušení mohlo omezit jeho práva.
Kdo může neplatnost usnesení napadnout?
Pokud valná hromada přijme usnesení, které je v rozporu se zákonem, společenskou smlouvou nebo stanovami, lze se domáhat určení jeho neplatnosti u soudu. Podle § 131 slovenského Obchodného zákonníka má toto právo každý společník, jednatel, likvidátor, správce konkurzní podstaty, vyrovnací správce nebo člen dozorčí rady. Stejné právo má i bývalý společník nebo jednatel, pokud se ho usnesení valné hromady týká.
Dokdy je třeba usnesení napadnout?
Klíčové je jednat rychle. Právo napadnout usnesení zaniká, pokud se neuplatní do tří měsíců od přijetí usnesení — a pokud valná hromada nebyla řádně svolána, ode dne, kdy se oprávněná osoba mohla o usnesení dozvědět (například ze zápisu změny do obchodního rejstříku). Jde o prekluzivní lhůtu: po jejím marném uplynutí soud žalobu bez zkoumání důvodů neplatnosti zamítne. Zmeškání lhůty proto nelze ničím napravit.
Co musí navrhovatel prokázat?
Soud na návrh společníka určí neplatnost usnesení jen tehdy, pokud porušení zákona, společenské smlouvy nebo stanov mohlo omezit práva společníka, který se neplatnosti domáhá (§ 131 odst. 2). Nestačí tedy jakékoli formální pochybení — musí mít dopad na práva navrhovatele. Pravomocné rozhodnutí soudu o neplatnosti je přitom závazné pro každého, ale nedotýká se práv, která mezitím v dobré víře nabyly třetí osoby.
Jak postupovat
Při napadení usnesení rozhoduje o úspěchu přesná identifikace vady i dodržení lhůty — proto se vyplatí jednat hned, jakmile se o sporném usnesení dozvíte. Zastoupení ve sporu vedeme prostřednictvím řešení sporů mezi společníky; správnému průběhu a zápisu, které pozdějším sporům předcházejí, se věnujeme u valné hromady a průběžný dohled nad firemní agendou zajistíme prostřednictvím externího právního oddělení.
Odpověď je obecnou informací k právnímu stavu k 17. 8. 2026 — nejde o právní službu ani náhradu posouzení konkrétního případu. Vaše situace se může v detailech lišit; pokud si chcete být jistí, projděme ji společně při konzultaci.
