Jmenování a odvolání jednatele patří do působnosti valné hromady; v jednočlenné s.r.o. rozhoduje jediný společník. Potřebná je řádně svolaná valná hromada a rozhodnutí s předepsanou většinou podle společenské smlouvy; od 17. 8. 2026 musí být průběh s tímto bodem programu osvědčen notářským zápisem. Změna se následně zapisuje do obchodního rejstříku a odvoláním z funkce se neuzavírá otázka nároků ze smlouvy o výkonu funkce.
Kdo o odvolání jednatele rozhoduje?
Jmenování, odvolání a odměňování jednatelů patří do působnosti valné hromady jako nejvyššího orgánu společnosti (§ 125 odst. 1 písm. f) slovenského Obchodného zákonníka). Společník nemůže jednatele odvolat sám „dopisem“ — potřebné je rozhodnutí přijaté na řádně svolané valné hromadě, případně mimo zasedání, pokud takový postup připouští zákon a společenská smlouva. V jednočlenné společnosti vykonává působnost valné hromady jediný společník, takže rozhoduje písemným rozhodnutím — od 17. 8. 2026 musí mít takové rozhodnutí o jmenování nebo odvolání jednatele formu notářského zápisu nebo dokumentu autorizovaného advokátem (§ 132 odst. 1 slovenského Obchodného zákonníka ve znění zákona č. 29/2026 Z. z.).
Jakou většinou se rozhoduje, závisí na společenské smlouvě — ta může pro odvolání jednatele určit i přísnější kvórum, než předpokládá zákon. Před svoláním valné hromady je proto vždy prvním krokem kontrola společenské smlouvy.
Postup krok za krokem
- Kontrola společenské smlouvy — kvórum, většina, pravidla svolávání a případná zvláštní práva společníků.
- Svolání valné hromady se správně formulovaným programem. Chyby při svolání jsou nejčastější důvod, pro který se odvolaný jednatel brání neplatností usnesení — přípravě se věnujeme v rámci služby valná hromada.
- Rozhodnutí a zápis. Pokud se valná hromada koná od 17. 8. 2026, průběh s bodem programu o jmenování nebo odvolání jednatele musí být osvědčen notářským zápisem (§ 127a odst. 4 slovenského Obchodného zákonníka ve znění zákona č. 29/2026 Z. z.) — běžný zápis s podpisem předsedy již nestačí; valné hromady konané do 16. 8. 2026 se posuzují podle dřívější úpravy. Doporučujeme v témže rozhodnutí rovnou jmenovat nového jednatele, aby společnost nezůstala bez statutárního orgánu.
- Zápis změny do obchodního rejstříku s přílohami (zápis, podpisový vzor a souhlas nového jednatele) — vyřídíme prostřednictvím změn v obchodním rejstříku. Dokud změna není v rejstříku, třetí osoby se o ní nemají jak dozvědět — otálení se zápisem proto zbytečně prodlužuje rizikové období.
Na co nezapomenout vedle odvolání?
Odvolání ukončuje funkci, ale samo o sobě neřeší všechno ostatní: přístupy k účtům a systémům, předání dokumentace, plné moci, které jednatel udělil, ani majetkové nároky. Pokud měl jednatel se společností uzavřenou smlouvu o výkonu funkce, je třeba vyhodnotit, co z ní po odvolání trvá — odměny, konkurenční ujednání či mlčenlivost. Při konfliktním odvolání doporučujeme připravit celý soubor najednou: rozhodnutí, zápis, odvolání plných mocí i protokol o předání agendy.
Odpověď je obecnou informací k právnímu stavu k 17. 8. 2026 — nejde o právní službu ani náhradu posouzení konkrétního případu. Vaše situace se může v detailech lišit; pokud si chcete být jistí, projděme ji společně při konzultaci.
