Právna poradňa · Spoločnosť a spoločníci

Môžem sa dať na valnom zhromaždení zastúpiť konateľom spoločnosti?

Právny stav k 17. 8. 2026

Odpovedá , český a slovenský advokát, zapísaný v SAK aj ČAK (SAK 300422 · ČAK 19654).

Stručná odpoveď

Zastúpiť sa môžete dať na základe písomného plnomocenstva. Splnomocnencom však podľa zákona nesmie byť konateľ ani člen dozornej rady spoločnosti. Konateľa teda splnomocniť nemôžete. Vybrať si musíte inú osobu (napríklad advokáta, rodinného príslušníka či iného dôverníka), ktorej dáte písomné plnomocenstvo.

Kto ma môže na valnom zhromaždení zastúpiť?

Podľa § 126 Obchodného zákonníka sa spoločník zúčastňuje na rokovaní valného zhromaždenia osobne alebo v zastúpení splnomocnencom na základe písomného plnomocenstva. Osobná účasť teda nie je povinná. Ak sa nemôžete zúčastniť, môžete poveriť zástupcu.

Zákon však v tom istom ustanovení výslovne určuje, že splnomocnencom nesmie byť konateľ ani člen dozornej rady spoločnosti. Konateľa preto splnomocniť nemôžete, hoci by to bolo praktické. Cieľom je zabrániť konfliktu záujmov. Konateľ je osoba, ktorej činnosť a odmeňovanie valné zhromaždenie práve kontroluje a schvaľuje, takže by nemal zároveň hlasovať za spoločníka.

Ako plnomocenstvo správne pripraviť?

Plnomocenstvo musí byť písomné. Malo by jednoznačne identifikovať spoločníka aj splnomocnenca, spoločnosť a rozsah oprávnenia, teda či ide o zastúpenie na konkrétnom valnom zhromaždení, alebo všeobecne. Pri citlivých rozhodnutiach (zmena spoločenskej zmluvy, prevod podielu, zmeny v orgánoch) odporúčame rozsah aj pokyny pre hlasovanie vymedziť presne, aby zástupca nekonal nad rámec vašej vôle. Spoločenská zmluva môže navyše doplniť vlastné pravidlá pre zastúpenie. Pred prípravou plnomocenstva ju preto skontrolujte.

S čím vieme pomôcť

Ak potrebujete prípravu valného zhromaždenia vrátane pozvánky, programu a zápisnice, riešime to v rámci služby valné zhromaždenie. Pravidlá zastúpenia a hlasovania sa dajú predvídavo nastaviť v spoločenskej zmluve. Ak vznikol spor o zastúpenie či priebeh valného zhromaždenia, pomôžeme cez riešenie sporov medzi spoločníkmi.

Odpoveď je všeobecná informácia k právnemu stavu k 17. 8. 2026 — nie je právnou službou ani nenahrádza posúdenie konkrétneho prípadu. Vaša situácia sa môže v detailoch líšiť; ak si chcete byť istí, prejdime ju spolu na konzultácii.

Ďalšie otázky z poradne

Všetky otázky a odpovede
  1. Môžu spoločníci s.r.o. rozhodnúť bez valného zhromaždenia, per rollam? Áno, Obchodný zákonník rozhodovanie mimo valného zhromaždenia pripúšťa. Návrh uznesenia rozošle konateľ alebo oprávnený spoločník spolu s lehotou na písomné vyjadrenie. Kto sa v lehote nevyjadrí, považuje sa za nesúhlasiaceho. Väčšina sa počíta zo všetkých hlasov v spoločnosti. Pri rozhodnutiach, pri ktorých musí priebeh valného zhromaždenia osvedčiť notár, napríklad pri vymenovaní alebo odvolaní konateľa, zákon per rollam výslovne nerieši. Podľa nášho výkladu sa pri ňom notárska zápisnica nevyžaduje, postup však odporúčame posúdiť vopred.
  2. Môžeme si vyplatiť podiel na zisku v hotovosti? Len do 5 000 eur na jedného spoločníka za jedno účtovné obdobie. Spoločnosť je pri výplate vždy jednou zo strán, takže platí prísnejší limit zákona o obmedzení platieb v hotovosti a vyššia hranica 15 000 eur medzi nepodnikateľmi sa nepoužije. Rozdelenie sumy na viac hotovostných splátok nepomáha. Platby z jedného právneho vzťahu sa sčítavajú. Podiel na zisku nad limit vyplácajte prevodom na účet.
  3. Chcem previesť obchodný podiel na syna zadarmo. Aké sú riziká? Podiel môžete previesť aj bezodplatne. Zmluva o prevode však musí mať formu notárskej zápisnice alebo zmluvy autorizovanej advokátom a prevod na syna, ktorý nie je spoločníkom, musí pripúšťať spoločenská zmluva. Najväčším rizikom sú veritelia: bezodplatný prevod na blízku osobu môžu do troch rokov napadnúť odporovacou žalobou a uspokojiť sa z podielu, akoby k prevodu nedošlo. Pred prevodom treba vyriešiť rozdelenie hlasov pre prípad nezhody, zmluvné vyhlásenia a daňové súvislosti bezodplatného nadobudnutia.
  4. Ako zvýšime základné imanie s.r.o. a kedy sa to oplatí? Rozhodnutím valného zhromaždenia prijatým aspoň dvojtretinovou väčšinou všetkých hlasov, a to novými vkladmi alebo z vlastných zdrojov spoločnosti na základe schválenej závierky nie staršej ako šesť mesiacov. Ak sa zvýšením mení pomer obchodných podielov, priebeh valného zhromaždenia musí od 17. 8. 2026 osvedčiť notár. Pri rozhodnutí per rollam sa podľa nášho výkladu notárska zápisnica nevyžaduje, zákon to však výslovne nerieši. Zvýšenie sa oplatí, keď má firma preukázať kapitálovú silu alebo keď spoločník kapitalizuje pôžičku.

Nenašli ste svoju otázku? Položiť vlastnú otázku

Riešite presne túto situáciu?

Napíšte nám, s čím potrebujete pomôcť.

Popíšte svoju situáciu. Pozrieme si to a spravidla do 24 hodín vám povieme na rovinu, či a ako vám vieme pomôcť — vrátane orientačnej ceny.

  1. 1Pošlete dopyt týmto formulárom
  2. 2Spravidla do 24 h dostanete potvrdenie ceny a postup
  3. 3Pracovať začíname až po vašom schválení
Mgr. Patrik Tulinský, LL.M. český a slovenský advokát · SAK 300422 · ČAK 19654

Neradi telefonujete alebo píšete e-maily? Napíšte nám na WhatsApp →
Chcete radšej rovno termín? Rezervovať konzultáciu →
Alebo napíšte e-mail k tejto veci.

Priamo advokát · 10:00–16:00 +421 944 006 948
PDF, Word, obrázky alebo ZIP. Najviac 10 MB na súbor a 30 MB spolu.

Odoslaním nevzniká mandátna zmluva ani advokátsky vzťah. Pred prevzatím veci robíme kontrolu konfliktu záujmov, preto prosím neposielajte citlivé originály, kým vec spolu nepotvrdíme.

Osloviť advokáta