Áno, Obchodný zákonník rozhodovanie mimo valného zhromaždenia pripúšťa. Návrh uznesenia rozošle konateľ alebo oprávnený spoločník spolu s lehotou na písomné vyjadrenie. Kto sa v lehote nevyjadrí, považuje sa za nesúhlasiaceho. Väčšina sa počíta zo všetkých hlasov v spoločnosti. Pri rozhodnutiach, pri ktorých musí priebeh valného zhromaždenia osvedčiť notár, napríklad pri vymenovaní alebo odvolaní konateľa, zákon per rollam výslovne nerieši. Podľa nášho výkladu sa pri ňom notárska zápisnica nevyžaduje, postup však odporúčame posúdiť vopred.
Spoločníci žijú v troch mestách, jeden je dlhodobo v zahraničí a hľadať termín valného zhromaždenia pre jediné uznesenie nedáva zmysel. Obchodný zákonník umožňuje rozhodnúť mimo valného zhromaždenia postupom známym ako per rollam. Má však osobitné pravidlá počítania hlasov a riziká, na ktoré treba myslieť.
Ako per rollam prebieha
Návrh uznesenia predkladá spoločníkom na vyjadrenie konateľ, dozorná rada alebo spoločník či spoločníci, ktorých vklady dosahujú aspoň 10 % základného imania (§ 130 Obchodného zákonníka). Spoločenská zmluva môže toto právo priznať aj menšiemu spoločníkovi. Súčasťou návrhu je lehota na písomné vyjadrenie. Jej dĺžku určuje predkladateľ alebo spoločenská zmluva, pretože zákon ju nestanovuje. Vyjadrenia spoločníci zasielajú na adresu sídla spoločnosti a konatelia potom oznámia výsledky hlasovania všetkým spoločníkom. Improvizované hlasovanie e-mailom bez opory v spoločenskej zmluve býva zdrojom sporov o platnosť rozhodnutia, preto pravidlá nastavte vopred.
Mlčanie sa počíta ako nesúhlas
Ak sa spoločník nevyjadrí v lehote, platí, že nesúhlasí. […] Väčšina sa počíta z celkového počtu hlasov prislúchajúcich všetkým spoločníkom.
Na valnom zhromaždení pritom stačí prostá väčšina hlasov prítomných spoločníkov, ak zákon alebo spoločenská zmluva nevyžaduje viac (§ 127 ods. 3). Per rollam je v tomto prísnejšie: väčšina sa vždy počíta zo všetkých hlasov v spoločnosti a mlčiaci spoločník sa ráta, akoby hlasoval proti. Návrh, ktorý by na zhromaždení pohodlne prešiel, tak pri pasívnych spoločníkoch písomne neprejde. Kvalifikované väčšiny predpísané zákonom alebo spoločenskou zmluvou platia pri per rollam rovnako.
Rozhodnutia, pri ktorých zákon na zhromaždení vyžaduje notára
Pri niektorých rozhodnutiach zákon vyžaduje, aby priebeh valného zhromaždenia osvedčil notár notárskou zápisnicou (§ 127a ods. 4): pri vymenovaní alebo odvolaní konateľa, pri určení iného pomeru hlasov spoločníkov a pri zmenách základného imania, ktorými sa mení pomer obchodných podielov. Požiadavka sa viaže na priebeh valného zhromaždenia. Ustanovenie o rozhodovaní mimo zhromaždenia (§ 130) formu písomného hlasovania neupravuje a či sa notárska zápisnica vyžaduje aj pri per rollam, zákon výslovne nerieši. Podľa nášho výkladu sa pri rozhodovaní per rollam notárska zápisnica nevyžaduje. Keďže ide o výklad, nie o výslovné pravidlo, pri rozhodnutí, ktoré sa bude zapisovať do obchodného registra, odporúčame postup posúdiť vopred. Riziku sporu o formu možno predísť konaním valného zhromaždenia za účasti notára. Súhlas valného zhromaždenia s prevodom obchodného podielu je bežné uznesenie a per rollam ho prijať možno. Prísna forma sa týka až samotnej zmluvy o prevode, ktorá musí mať podobu notárskej zápisnice alebo zmluvy autorizovanej advokátom (§ 115 ods. 4).
Chyby, ktoré môžu viesť k sporu
Vady postupu (návrh nedoručený všetkým spoločníkom, nejasná lehota, zle spočítané hlasy) vedú k sporom o platnosť prijatého rozhodnutia. Možnosti jeho napadnutia vysvetľujeme v otázke neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia. Ak je problémom len to, že sa spoločník nevie dostaviť osobne, alternatívou k písomnému hlasovaniu je aj splnomocnenec. Podrobnosti nájdete v otázke zastúpenie na valnom zhromaždení.
S čím vieme pomôcť
Návrh uznesenia, sprievodné poučenie o lehote aj vyhodnotenie hlasov pripravíme v rámci služby valné zhromaždenie. Pravidlá per rollam vieme nastaviť priamo v spoločenskej zmluve cez korporátnu dokumentáciu s.r.o.. Firmám, ktoré rozhodujú na diaľku pravidelne, slúži externé právne oddelenie. Ozvite sa pred rozoslaním návrhu. Prípravou môžete predísť nákladom na nápravu chybného hlasovania.
Odpoveď je všeobecná informácia k právnemu stavu k 26. 9. 2026 — nie je právnou službou ani nenahrádza posúdenie konkrétneho prípadu. Vaša situácia sa môže v detailoch líšiť; ak si chcete byť istí, prejdime ju spolu na konzultácii.
