Áno, Obchodný zákonník rozhodovanie mimo valného zhromaždenia pripúšťa. Návrh uznesenia rozošle konateľ alebo oprávnený spoločník spolu s lehotou na písomné vyjadrenie; o tom, kto sa v lehote nevyjadrí, platí, že nesúhlasí, a väčšina sa počíta zo všetkých hlasov v spoločnosti, nie iba z prítomných. Rozhodnutia, pri ktorých musí priebeh valného zhromaždenia osvedčiť notár, napríklad vymenovanie alebo odvolanie konateľa, sa per rollam spoľahlivo prijať nedajú.
Spoločníci žijú v troch mestách, jeden je dlhodobo v zahraničí a hľadať termín valného zhromaždenia pre jediné uznesenie nedáva zmysel. Obchodný zákonník na to má postup: rozhodovanie mimo valného zhromaždenia, zaužívane per rollam. Má však osobitné pravidlá počítania hlasov a riziká, na ktoré treba myslieť.
Ako per rollam prebieha
Návrh uznesenia predkladá spoločníkom na vyjadrenie konateľ, dozorná rada alebo spoločník či spoločníci, ktorých vklady dosahujú aspoň 10 % základného imania (§ 130 Obchodného zákonníka); spoločenská zmluva môže toto právo priznať aj menšiemu spoločníkovi. Súčasťou návrhu je lehota na písomné vyjadrenie; jej dĺžku zákon neurčuje, určuje ju predkladateľ alebo spoločenská zmluva. Vyjadrenia spoločníci zasielajú na adresu sídla spoločnosti a konatelia potom oznámia výsledky hlasovania všetkým spoločníkom. Improvizované hlasovanie e-mailom bez opory v spoločenskej zmluve býva zdrojom sporov o platnosť rozhodnutia, preto pravidlá nastavte vopred.
Mlčanie znamená nie a počíta sa každý hlas
Ak sa spoločník nevyjadrí v lehote, platí, že nesúhlasí. […] Väčšina sa počíta z celkového počtu hlasov prislúchajúcich všetkým spoločníkom.
Na valnom zhromaždení pritom stačí prostá väčšina hlasov prítomných spoločníkov, ak zákon alebo spoločenská zmluva nevyžaduje viac (§ 127 ods. 3). Per rollam je v tomto prísnejšie: väčšina sa vždy počíta zo všetkých hlasov v spoločnosti a mlčiaci spoločník sa ráta, akoby hlasoval proti. Návrh, ktorý by na zhromaždení pohodlne prešiel, tak pri pasívnych spoločníkoch písomne neprejde. Kvalifikované väčšiny predpísané zákonom alebo spoločenskou zmluvou platia pri per rollam rovnako.
Ktoré rozhodnutia takto neprijmete
Pri niektorých rozhodnutiach zákon vyžaduje, aby priebeh valného zhromaždenia osvedčil notár notárskou zápisnicou (§ 127a ods. 4): pri vymenovaní alebo odvolaní konateľa, pri určení iného pomeru hlasov spoločníkov a pri zmenách základného imania, ktorými sa mení pomer obchodných podielov. Písomné vyjadrenia spoločníkov notársku zápisnicu o priebehu zhromaždenia nenahradia, preto tieto rozhodnutia odporúčame prijímať na riadnom valnom zhromaždení za účasti notára; pri zápise zmeny do obchodného registra by rozhodnutie prijaté per rollam neobstálo. Naopak súhlas valného zhromaždenia s prevodom obchodného podielu je bežné uznesenie a per rollam ho prijať možno; prísna forma sa týka až samotnej zmluvy o prevode, ktorá musí mať podobu notárskej zápisnice alebo zmluvy autorizovanej advokátom (§ 115 ods. 4).
Keď je hlasovanie na hrane
Vady postupu (návrh nedoručený všetkým spoločníkom, nejasná lehota, zle spočítané hlasy) vedú k sporom o platnosť prijatého rozhodnutia; ako sa také rozhodnutie napáda, rozoberáme v otázke neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia. Ak je problémom len to, že sa spoločník nevie dostaviť osobne, alternatívou k písomnému hlasovaniu je aj splnomocnenec; podrobnosti nájdete v otázke zastúpenie na valnom zhromaždení.
S čím vieme pomôcť
Návrh uznesenia, sprievodné poučenie o lehote aj vyhodnotenie hlasov pripravíme v rámci služby valné zhromaždenie; pravidlá per rollam vieme nastaviť priamo v spoločenskej zmluve cez korporátnu dokumentáciu s.r.o.. Firmám, ktoré rozhodujú na diaľku pravidelne, slúži externé právne oddelenie. Ozvite sa skôr, než návrh rozošlete; oprava zle nastaveného hlasovania stojí viac než jeho príprava.
Odpoveď je všeobecná informácia k právnemu stavu k 5. 9. 2026 — nie je právnou službou ani nenahrádza posúdenie konkrétneho prípadu. Vaša situácia sa môže v detailoch líšiť; ak si chcete byť istí, prejdime ju spolu na konzultácii.
