Ano, slovenský Obchodný zákonník rozhodování mimo valnou hromadu připouští. Návrh usnesení rozešle jednatel nebo oprávněný společník spolu se lhůtou k písemnému vyjádření; o tom, kdo se ve lhůtě nevyjádří, platí, že nesouhlasí, a většina se počítá ze všech hlasů ve společnosti, nikoli jen z přítomných. U rozhodnutí, u kterých musí průběh valné hromady osvědčit notář, například u jmenování nebo odvolání jednatele, zákon per rollam výslovně neřeší; podle našeho výkladu se při něm notářský zápis nevyžaduje, postup však doporučujeme posoudit předem.
Společníci žijí ve třech městech, jeden je dlouhodobě v zahraničí a hledat termín valné hromady pro jediné usnesení nedává smysl. Slovenský Obchodný zákonník pro to má postup: rozhodování mimo valnou hromadu, běžně označované per rollam. Má však zvláštní pravidla počítání hlasů a rizika, na která je třeba myslet.
Jak per rollam probíhá
Návrh usnesení předkládá společníkům k vyjádření jednatel, dozorčí rada nebo společník či společníci, jejichž vklady dosahují alespoň 10 % základního kapitálu (§ 130 slovenského Obchodného zákonníka); společenská smlouva může toto právo přiznat i menšímu společníkovi. Součástí návrhu je lhůta k písemnému vyjádření; její délku zákon neurčuje, určuje ji předkladatel nebo společenská smlouva. Vyjádření společníci zasílají na adresu sídla společnosti a jednatelé poté oznámí výsledky hlasování všem společníkům. Improvizované hlasování e-mailem bez opory ve společenské smlouvě bývá zdrojem sporů o platnost rozhodnutí, proto pravidla nastavte předem.
Mlčení znamená ne a počítá se každý hlas
Pokud se společník nevyjádří ve lhůtě, platí, že nesouhlasí. […] Většina se počítá z celkového počtu hlasů příslušejících všem společníkům.
— Český překlad § 130 slovenského Obchodného zákonníka
Na valné hromadě přitom stačí prostá většina hlasů přítomných společníků, pokud zákon nebo společenská smlouva nevyžaduje více (§ 127 odst. 3). Per rollam je v tomto přísnější: většina se vždy počítá ze všech hlasů ve společnosti a mlčící společník se počítá, jako by hlasoval proti. Návrh, který by na hromadě pohodlně prošel, tak při pasivních společnících písemně neprojde. Kvalifikované většiny předepsané zákonem nebo společenskou smlouvou platí při per rollam stejně.
Rozhodnutí, u kterých zákon na valné hromadě vyžaduje notáře
U některých rozhodnutí zákon vyžaduje, aby průběh valné hromady osvědčil notář notářským zápisem (§ 127a odst. 4): při jmenování nebo odvolání jednatele, při určení jiného poměru hlasů společníků a při změnách základního kapitálu, kterými se mění poměr obchodních podílů. Požadavek se váže na průběh valné hromady; ustanovení o rozhodování mimo valnou hromadu (§ 130) formu písemného hlasování neupravuje a zda se notářský zápis vyžaduje i při per rollam, zákon výslovně neřeší. Podle našeho výkladu se při rozhodování per rollam notářský zápis nevyžaduje. Protože jde o výklad, nikoli o výslovné pravidlo, u rozhodnutí, které se bude zapisovat do obchodního rejstříku, doporučujeme postup posoudit předem; kdo nechce riskovat spor o formu, může zvolit valnou hromadu za účasti notáře. Souhlas valné hromady s převodem obchodního podílu je běžné usnesení a per rollam jej přijmout lze; přísná forma se týká až samotné smlouvy o převodu, která musí mít podobu notářského zápisu nebo smlouvy autorizované advokátem (§ 115 odst. 4).
Když je hlasování na hraně
Vady postupu (návrh nedoručený všem společníkům, nejasná lhůta, špatně spočítané hlasy) vedou ke sporům o platnost přijatého rozhodnutí; jak se takové rozhodnutí napadá, rozebíráme v otázce neplatnost usnesení valné hromady. Pokud je problémem jen to, že se společník nemůže dostavit osobně, alternativou k písemnému hlasování je i zmocněnec; podrobnosti najdete v otázce zastoupení na valné hromadě.
S čím můžeme pomoci
Návrh usnesení, průvodní poučení o lhůtě i vyhodnocení hlasů připravíme v rámci služby valná hromada; pravidla per rollam můžeme nastavit přímo ve společenské smlouvě prostřednictvím korporátní dokumentace s.r.o.. Firmám, které rozhodují na dálku pravidelně, slouží externí právní oddělení. Ozvěte se dříve, než návrh rozešlete; oprava špatně nastaveného hlasování stojí více než jeho příprava.
Odpověď je obecnou informací k právnímu stavu k 26. 9. 2026 — nejde o právní službu ani náhradu posouzení konkrétního případu. Vaše situace se může v detailech lišit; pokud si chcete být jistí, projděme ji společně při konzultaci.
