Nemusí. Pokud smlouva o výkonu funkce chybí, vztah mezi společností a jednatelem se přiměřeně řídí ustanoveními o mandátní smlouvě: ta je ze zákona úplatná, ale o odměňování jednatelů rozhoduje valná hromada, takže bez jejího rozhodnutí je nárok na odměnu nejistý a vyplacená odměna napadnutelná. Benefity, odchodné, mlčenlivost po skončení funkce či přísnější zákaz konkurence nemají bez smlouvy žádnou oporu. Smlouva musí být písemná a schválená valnou hromadou, jinak se na ni nelze spolehnout.
Jednatel je zapsán v obchodním rejstříku, firmu vede roky a smlouvu o výkonu funkce nikdo nikdy nesepsal. Odměna se vyplácí „jak se dohodlo“, někdy vůbec, služební auto a telefon se používají bez pravidel. Otázka, zda to tak může být, přichází zpravidla v nejhorší době: při sporu mezi společníky, při odchodu jednatele nebo při prodeji firmy.
Bez smlouvy platí režim mandátní smlouvy
Slovenský Obchodný zákonník (zákon č. 513/1991 Zb.) smlouvu o výkonu funkce nenařizuje. Určuje však, co platí, když chybí:
Vztah mezi společností a členem orgánu společnosti nebo společníkem při zařizování záležitostí společnosti se řídí přiměřeně ustanoveními o mandátní smlouvě, pokud ze smlouvy o výkonu funkce uzavřené mezi společností a členem orgánu společnosti nebo společníkem, pokud byla smlouva o výkonu funkce uzavřena, nebo ze zákona nevyplývá jiné určení práv a povinností. Smlouva o výkonu funkce musí mít písemnou formu a musí ji schválit valná hromada společnosti nebo písemně všichni společníci, kteří ručí za závazky společnosti neomezeně.
— Český překlad § 66 odst. 6 slovenského Obchodného zákonníka
Mandátní smlouva je ze zákona úplatná (§ 566 odst. 1) a pokud výše úplaty není dohodnuta, patří mandatáři obvyklá úplata (§ 571 odst. 1). O odměňování jednatelů však rozhoduje valná hromada (§ 125 odst. 1 písm. f)). Bez jejího rozhodnutí je nárok na odměnu nejistý a odměna, kterou si jednatel vyplácí sám, bývá první věc, kterou společník ve sporu nebo správce v konkurzu zpochybní.
Co bez smlouvy visí ve vzduchu
Náhradu nákladů, které jednatel pro společnost účelně vynaložil, přiznává již mandátní režim (§ 572). Všechno ostatní, co se ve firmách běžně řeší podáním ruky, oporu nemá: služební auto pro soukromé účely, příspěvek na pojištění, odměna vázaná na výsledek, odchodné při odvolání. Valná hromada přitom může jednatele odvolat kdykoli a odvolání je účinné přijetím rozhodnutí (§ 66 odst. 2); jak to probíhá, jsme rozebrali v otázce, jak odvolat jednatele s. r. o..
Zákon sám ukládá jednateli především povinnosti: odbornou péči, mlčenlivost o důvěrných informacích (§ 135a odst. 1) a zákaz konkurence během výkonu funkce (§ 136). Období po skončení funkce však zákon neřeší vůbec; mlčenlivost a zákaz konkurence po odchodu existují jen tehdy, když je někdo napsal do smlouvy. Pokud je jednatel zároveň společníkem, podívejte se i na otázku odměna společníka bez smlouvy.
Co do smlouvy patří
Smlouva, se kterou v kanceláři pracujeme, řeší rozsah působnosti a pravidla jednání, odměnu včetně jejích složek a splatnosti, benefity a náhradu nákladů, odchodné při skončení funkce bez zavinění jednatele, mlčenlivost i po skončení funkce, zákaz konkurence nad rámec zákona, předání agendy při odchodu a pojištění odpovědnosti. Pokud se smlouva uzavírá po letech fungování bez ní, patří do ní i vypořádání starších nároků jednatele.
Jedno však smlouva udělat nemůže. Odpovědnost jednatele za škodu je zákonná a smluvně ji omezit nelze:
Dohody mezi společností a jednatelem, které vylučují nebo omezují odpovědnost jednatele, jsou zakázány; společenská smlouva ani stanovy nemohou omezit nebo vyloučit odpovědnost jednatele.
— Český překlad § 135a odst. 4 slovenského Obchodného zákonníka
Riziko jednatele smlouva snižuje jinak: jasnými povinnostmi, pravidly rozhodování a pojištěním odpovědnosti, které společnost uzavře ve prospěch svých orgánů.
Forma, schválení a jediný společník
Smlouva musí být písemná a schválená valnou hromadou; v praxi to znamená usnesení valné hromady nebo rozhodnutí jediného společníka, které se archivuje spolu se smlouvou. Pokud je jednatel zároveň jediným společníkem, podepisuje na obou stranách: smlouva mezi společností a jediným společníkem, který za ni zároveň jedná, musí mít písemnou formu (§ 132 odst. 2) a pravost podpisu jediného společníka na rozhodnutí o odměňování jednatele musí být úředně ověřena (§ 132 odst. 1). Rozdíl mezi ověřeným podpisem a autorizací jsme vysvětlili v otázce ověřený podpis nebo autorizace.
S čím můžeme pomoci
Smlouvu včetně rozhodnutí o jejím schválení připravíme v rámci služby smlouva o výkonu funkce. Pokud ve firmě chybí více než tato jedna smlouva, dáme do pořádku celou korporátní dokumentaci s. r. o.. U více jednatelů nebo dozorčí rady nastavíme orgány společnosti tak, aby smlouva odpovídala společenské smlouvě.
Pokud smlouvu doplňujete dodatečně, pošlete nám výpis z obchodního rejstříku a společenskou smlouvu; řekneme vám, co je třeba schválit zpětně.
Odpověď je obecnou informací k právnímu stavu k 5. 9. 2026 — nejde o právní službu ani náhradu posouzení konkrétního případu. Vaše situace se může v detailech lišit; pokud si chcete být jistí, projděme ji společně při konzultaci.
