Nemusí. Ak zmluva o výkone funkcie chýba, vzťah medzi spoločnosťou a konateľom sa primerane spravuje ustanoveniami o mandátnej zmluve: tá je zo zákona odplatná, no o odmeňovaní konateľov rozhoduje valné zhromaždenie, takže bez jeho rozhodnutia je nárok na odmenu neistý a vyplatená odmena napadnuteľná. Benefity, odchodné, mlčanlivosť po skončení funkcie či prísnejší zákaz konkurencie nemajú bez zmluvy žiadnu oporu. Zmluva musí byť písomná a schválená valným zhromaždením, inak sa na ňu spoľahnúť nedá.
Konateľ je zapísaný v obchodnom registri, firmu vedie roky a zmluvu o výkone funkcie nikto nikdy nespísal. Odmena sa vypláca „ako sa dohodlo“, niekedy vôbec, služobné auto a telefón sa používajú bez pravidiel. Otázka, či to tak môže byť, prichádza spravidla v najhoršom čase: pri spore medzi spoločníkmi, pri odchode konateľa alebo pri predaji firmy.
Bez zmluvy platí režim mandátnej zmluvy
Obchodný zákonník (zákon č. 513/1991 Zb.) zmluvu o výkone funkcie nenariaďuje. Určuje však, čo platí, keď chýba:
Vzťah medzi spoločnosťou a členom orgánu spoločnosti alebo spoločníkom pri zariaďovaní záležitostí spoločnosti sa spravuje primerane ustanoveniami o mandátnej zmluve, ak zo zmluvy o výkone funkcie uzatvorenej medzi spoločnosťou a členom orgánu spoločnosti alebo spoločníkom, ak bola zmluva o výkone funkcie uzavretá alebo zo zákona nevyplýva iné určenie práv a povinností. Zmluva o výkone funkcie musí mať písomnú formu a musí ju schváliť valné zhromaždenie spoločnosti alebo písomne všetci spoločníci, ktorí ručia za záväzky spoločnosti neobmedzene.
Mandátna zmluva je zo zákona odplatná (§ 566 ods. 1) a ak výška odplaty nie je dohodnutá, patrí mandatárovi odplata obvyklá (§ 571 ods. 1). O odmeňovaní konateľov však rozhoduje valné zhromaždenie (§ 125 ods. 1 písm. f)). Bez jeho rozhodnutia je nárok na odmenu neistý a odmena, ktorú si konateľ vypláca sám, býva prvá vec, ktorú spoločník v spore alebo správca v konkurze spochybní.
Čo bez zmluvy visí vo vzduchu
Náhradu nákladov, ktoré konateľ pre spoločnosť účelne vynaložil, priznáva už mandátny režim (§ 572). Všetko ostatné, čo sa vo firmách bežne rieši podaním ruky, oporu nemá: služobné auto na súkromné účely, príspevok na poistenie, odmena viazaná na výsledok, odchodné pri odvolaní. Valné zhromaždenie pritom môže konateľa odvolať kedykoľvek a odvolanie je účinné prijatím rozhodnutia (§ 66 ods. 2); ako to prebieha, sme rozobrali v otázke ako odvolať konateľa s. r. o..
Zákon sám dáva konateľovi predovšetkým povinnosti: odbornú starostlivosť, mlčanlivosť o dôverných informáciách (§ 135a ods. 1) a zákaz konkurencie počas výkonu funkcie (§ 136). Obdobie po skončení funkcie však zákon nerieši vôbec; mlčanlivosť a zákaz konkurencie po odchode existujú len vtedy, keď ich niekto napísal do zmluvy. Ak je konateľ zároveň spoločníkom, pozrite aj otázku odmena spoločníka bez zmluvy.
Čo do zmluvy patrí
Zmluva, s ktorou v kancelárii pracujeme, rieši rozsah pôsobnosti a pravidlá konania, odmenu vrátane jej zložiek a splatnosti, benefity a náhradu nákladov, odchodné pri skončení funkcie bez zavinenia konateľa, mlčanlivosť aj po skončení funkcie, zákaz konkurencie nad rámec zákona, odovzdanie agendy pri odchode a poistenie zodpovednosti. Ak sa zmluva uzatvára po rokoch fungovania bez nej, patrí do nej aj vyporiadanie starších nárokov konateľa.
Jedno však zmluva urobiť nemôže. Zodpovednosť konateľa za škodu je zákonná a zmluvne sa obmedziť nedá:
Dohody medzi spoločnosťou a konateľom, ktoré vylučujú alebo obmedzujú zodpovednosť konateľa, sú zakázané; spoločenská zmluva ani stanovy nemôžu obmedziť alebo vylúčiť zodpovednosť konateľa.
Riziko konateľa zmluva znižuje inak: jasnými povinnosťami, pravidlami rozhodovania a poistením zodpovednosti, ktoré spoločnosť uzavrie v prospech svojich orgánov.
Forma, schválenie a jediný spoločník
Zmluva musí byť písomná a schválená valným zhromaždením; v praxi to znamená uznesenie valného zhromaždenia alebo rozhodnutie jediného spoločníka, ktoré sa archivuje spolu so zmluvou. Ak je konateľ zároveň jediným spoločníkom, podpisuje na oboch stranách: zmluva medzi spoločnosťou a jediným spoločníkom, ktorý za ňu zároveň koná, musí mať písomnú formu (§ 132 ods. 2) a pravosť podpisu jediného spoločníka na rozhodnutí o odmeňovaní konateľa musí byť úradne osvedčená (§ 132 ods. 1). Rozdiel medzi osvedčeným podpisom a autorizáciou sme vysvetlili v otázke overený podpis alebo autorizácia.
S čím vieme pomôcť
Zmluvu vrátane rozhodnutia o jej schválení pripravíme v rámci služby zmluva o výkone funkcie. Ak vo firme chýba viac než táto jedna zmluva, dáme do poriadku celú korporátnu dokumentáciu s. r. o.. Pri viacerých konateľoch alebo dozornej rade nastavíme orgány spoločnosti tak, aby zmluva sedela so spoločenskou zmluvou.
Ak zmluvu dopĺňate dodatočne, pošlite nám výpis z obchodného registra a spoločenskú zmluvu; povieme vám, čo treba schváliť spätne.
Odpoveď je všeobecná informácia k právnemu stavu k 5. 9. 2026 — nie je právnou službou ani nenahrádza posúdenie konkrétneho prípadu. Vaša situácia sa môže v detailoch líšiť; ak si chcete byť istí, prejdime ju spolu na konzultácii.
