Firma a spoločníci · Česko aj Slovensko
Nastavenie orgánov spoločnosti (corporate governance)
Firma prerástla svojho zakladateľa alebo má viacerých vlastníkov a potrebuje jasné pravidlá rozhodovania? Nastavenie riadenia spoločnosti. Právomoci a limity štatutárov, dozorné orgány, schvaľovacie pravidlá a dokumentácia, ktorá chráni firmu aj vedenie.
Čo pre vás urobíme
Kliknutím na bod zobrazíte podrobnosti.
-
Audit nastavenia
Porovnáme dokumenty s tým, ako firma reálne rozhoduje — kde štatutári konajú nad rámec, kde chýbajú súhlasy a kde sa rozhoduje bez stopy.
-
Právomoci a limity
Nastavenie konania štatutárov — spoločné konanie, hodnotové limity, vyhradené rozhodnutia — v spoločenskej zmluve, stanovách a interných pravidlách.
-
Poriadky orgánov
Rokovacie poriadky predstavenstva a dozornej rady, plánovanie zasadnutí, zápisnice a obeh rozhodnutí per rollam — aby rozhodnutia mali formu aj stopu.
-
Zodpovednosť a krytie
Pravidlá odbornej starostlivosti, dokumentovanie podkladov rozhodnutí a poistenie zodpovednosti (D&O) — previazané so zmluvami o výkone funkcie.
Výstupnastavené orgány a schvaľovacie pravidlá, teda upravené dokumenty spoločnosti a poriadky orgánov
Ako to prebieha
Sedí tento postup na vašu vec? Opísať ju advokátovi →
- Auditdeň 0
Zistíme rozdiel medzi papierom a praxou a navrhneme cieľové nastavenie.
- Dokumenty
Upravíme spoločenskú zmluvu či stanovy a pripravíme poriadky orgánov.
- Zavedenie
Schválenie zmien, zápisy do registra a oboznámenie členov orgánov s novými pravidlami.
Corporate governance nie je téma pre korporácie s mrakodrapom — je to otázka, kto vo vašej firme smie čo rozhodnúť a ako to po ňom ostane zdokumentované. Väčšina sporov medzi spoločníkmi a väčšina osobných problémov štatutárov začína tam, kde na ňu nebola odpoveď.
Nastavíme orgány podľa skutočnej firmy: dosť pravidiel na ochranu, dosť voľnosti na podnikanie.
Nezáväzný dopyt
Pripravení začať?
Pošlite nám dopyt. Spravidla do 24 hodín sa ozveme s potvrdením ceny a ďalším postupom. Prvá 30-minútová konzultácia je bezplatná a k ničomu vás nezaväzuje.
- 1Pošlete dopyt týmto formulárom
- 2Spravidla do 24 h dostanete potvrdenie ceny a postup
- 3Pracovať začíname až po vašom schválení
Neradi telefonujete alebo píšete e-maily? Napíšte nám na WhatsApp →
Chcete radšej rovno termín? Rezervovať konzultáciu →
Alebo napíšte e-mail k tejto veci.
Na čo sa klienti pýtajú
Nenašli ste svoju otázku? Opýtať sa priamo →
Naša firma má jedného konateľa. Týka sa nás governance vôbec?
Áno — otázka znie, čo sa stane, keď konateľ vypadne, a ktoré rozhodnutia by mal robiť len so súhlasom spoločníkov. Aj v malej firme dáva zmysel náhradné konanie, limity na zaväzovanie firmy a pravidlá pre konflikt záujmov. Nastavenie je otázka pár dokumentov, nie korporátnej byrokracie.
Čo sú vyhradené rozhodnutia a prečo ich mať?
Zoznam vecí, ktoré štatutár nesmie urobiť sám — predaj majetku nad limit, úvery, ručenia, vstup do sporov. Chránia vlastníkov pred prekvapeniami a štatutára pred obvinením, že prekročil právomoc. Kľúčom je nastaviť ich tak, aby chránili, ale neochromili bežný chod.
Potrebujeme dozornú radu?
V s.r.o. je spravidla dobrovoľná, v a.s. povinná podľa zvoleného systému riadenia. Otázka nie je „či mať orgán“, ale či má reálnu úlohu — dozorná rada bez agendy je formalita, ktorá len podpisuje. Navrhneme model podľa veľkosti firmy a vlastníckej štruktúry.
Ako toto súvisí so zodpovednosťou konateľa?
Priamo — štatutár zodpovedá za výkon funkcie s odbornou starostlivosťou a v spore sa posudzuje, ako rozhodnutie prijal: aké mal podklady, koho sa pýtal, čo schválil. Dobré governance vytvára presne túto stopu. Dopĺňa ho zmluva o výkone funkcie a poistenie D&O, ktoré riešime v nadväzujúcej službe.
Právna poradňa
Najčastejšie otázky k tejto téme
-
Musí mať konateľ zmluvu o výkone funkcie a čo sa stane bez nej?
Nemusí. Ak zmluva o výkone funkcie chýba, vzťah medzi spoločnosťou a konateľom sa primerane spravuje ustanoveniami o mandátnej zmluve. Tá je zo zákona odplatná, ale o odmeňovaní konateľov rozhoduje valné zhromaždenie. Bez jeho rozhodnutia je nárok na odmenu neistý a vyplatenú odmenu možno napadnúť. Benefity, odchodné, mlčanlivosť po skončení funkcie či prísnejší zákaz konkurencie nemajú bez zmluvy žiadnu oporu. Zmluva musí byť písomná a schválená valným zhromaždením, inak sa na ňu spoľahnúť nedá.
Prečítať odpoveď -
Konateľ podpísal zmluvu nad limit, ktorý mu určuje spoločenská zmluva. Zaväzuje taká zmluva firmu?
Spravidla áno. Obmedzenie konateľa, ktoré určí spoločenská zmluva alebo valné zhromaždenie, je podľa Obchodného zákonníka voči tretím osobám neúčinné, a to aj keď bolo zverejnené. Zmluva nad limit preto spoločnosť spravidla zaväzuje. Prekročením limitu konateľ porušuje svoje povinnosti. Zodpovedá za vzniknutú škodu a valné zhromaždenie ho môže odvolať. Navonok však pôsobí spôsob konania zapísaný v obchodnom registri, napríklad spoločné konanie dvoch konateľov. Osobitne treba posúdiť aj prípad, keď konateľ prekročí pôsobnosť, ktorú štatutárnemu orgánu zákon zveruje alebo umožňuje zveriť.
Prečítať odpoveď -
Máme dvoch konateľov a v dôležitej veci sa nezhodnú. Kto rozhodne?
O obchodnom vedení rozhodujú konatelia väčšinou, a pri dvoch konateľoch to znamená súhlas oboch. Nesúhlas jedného z nich rozhodnutie zablokuje. Navonok však môže každý konateľ konať samostatne, ak spoločenská zmluva neurčuje inak, preto podpis bez súhlasu druhého spoločnosť spravidla zaviaže a spor sa presunie do otázky zodpovednosti. Rozhodnutie si môže vyhradiť valné zhromaždenie, pri spoločníkoch s rovnakým podielom, ktorí sa na ňom zúčastnia obaja, sa však pat len presunie o úroveň vyššie. Postup pri nezhode preto dohodnite v spoločenskej zmluve a dohode spoločníkov ešte pred vznikom sporu.
Prečítať odpoveď
Prečítajte si k téme
Kedy zriadiť dozornú radu v s.r.o. a akciovej spoločnosti a aké má právomoci
Dozorná rada má kontrolovať vedenie spoločnosti. Aby túto úlohu plnila, potrebuje príslušné oprávnenia aj prístup k informáciám. Článok vysvetľuje, kedy je na Slovensku a v Česku povinná, aké oprávnenia jej dáva zákon a prečo jej súhlas konateľov ani predstavenstvo nezbavuje zodpovednosti.
Čítať viac →
Ako pri založení českej akciovej spoločnosti zvoliť správnu radu alebo predstavenstvo
Česká akciová spoločnosť si pri založení volí, či ju bude viesť správna rada, alebo predstavenstvo s dozornou radou. Článok vysvetľuje oba systémy, kedy stačí jedna osoba, ako funguje právnická osoba v orgáne a na čo nezabudnúť pri odmeňovaní.
Čítať viac →
Ako podklady, zápisnice a súhlas spoločníkov chránia štatutára
V spore o náhradu škody musí konateľ či člen predstavenstva preukázať, že rozhodoval s odbornou starostlivosťou. Článok vysvetľuje, čo má po rozhodnutí zostať zdokumentované, kedy pomôže súhlas valného zhromaždenia a v čom sa slovenská a česká úprava líšia.
Čítať viac →