Dozorná rada v s.r.o. a akciovej spoločnosti: kedy ju zriadiť a čo zmôže

O dozornej rade sa vo firmách začne hovoriť spravidla vtedy, keď do spoločnosti vstupuje investor, keď sa vlastníci vzdialia od každodenného riadenia alebo keď sa rodinná firma pripravuje na odovzdanie ďalšej generácii. Vlastníci chcú mať prehľad o tom, čo robí vedenie, a nechcú pritom schvaľovať každú objednávku. Dozorná rada je na to určená, pokiaľ má jasnú úlohu, prístup k informáciám a ľudí, ktorí ju vykonávajú.

Kedy je dozorná rada povinná

V slovenskej spoločnosti s ručením obmedzeným je dozorná rada dobrovoľná:

Dozorná rada sa zriaďuje, ak tak určuje spoločenská zmluva.

— § 137 zákona č. 513/1991 Zb.

Ak ju spoločenská zmluva zriadi, musí mať aspoň troch členov, jej členov volí valné zhromaždenie a konateľ nemôže byť zároveň jej členom (§ 139). Dozorná rada aj jej členovia sa zapisujú do obchodného registra § 11 písm. l) zákona č. 29/2026 Z. z.

V akciovej spoločnosti zákon s dozornou radou počíta ako so stálym orgánom: stanovy musia určiť počet jej členov [§ 173 ods. 1 písm. f)] a zákon jej priamo zveruje úlohy (§ 197 až 201). Dozorná rada akciovej spoločnosti má najmenej troch členov volených na najviac päť rokov. Ak má spoločnosť v čase voľby viac ako 50 zamestnancov v hlavnom pracovnom pomere, jednu tretinu členov volia zamestnanci (§ 200 ods. 1 Obchodného zákonníka).

Česká úprava je podobná, v niekoľkých bodoch sa však líši. Česká s.r.o. zriadi dozornú radu, ak to určí spoločenská zmluva alebo iný právny predpis (§ 201 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb.). Akciová spoločnosť si volí systém vnútornej štruktúry: dualistický s predstavenstvom a dozornou radou, alebo monistický so správnou radou (§ 396). V českej akciovej spoločnosti volia zamestnanci tretinu členov dozornej rady až vtedy, keď má spoločnosť viac ako 500 zamestnancov v pracovnom pomere, a funkčné obdobie je tri roky, ak ho neupravia stanovy alebo zmluva o výkone funkcie (§ 448 odst. 2 a 3).

Čo dozorná rada smie

Oprávnenia dozornej rady v slovenskej s.r.o. vymenúva § 138: dohliada na činnosť konateľov, nahliada do obchodných a účtovných kníh, preskúmava účtovné závierky a návrh na rozdelenie zisku a podáva správy valnému zhromaždeniu. Jej členovia môžu od konateľov požadovať informácie a vysvetlenia o všetkých záležitostiach spoločnosti (§ 138 ods. 2 Obchodného zákonníka).

V akciovej spoločnosti je rola dozornej rady širšia. Predstavenstvo jej musí aspoň raz ročne písomne predložiť zásadné zámery obchodného vedenia a bezodkladne ju informovať o skutočnostiach, ktoré môžu podstatne ovplyvniť podnikanie a majetok spoločnosti (§ 193 ods. 1). Dozorná rada zvoláva valné zhromaždenie, ak to vyžadujú záujmy spoločnosti, a určuje svojho člena, ktorý spoločnosť zastupuje v konaní proti členovi predstavenstva (§ 199). Bez jej predchádzajúceho súhlasu nesmie spoločnosť poskytnúť členovi predstavenstva, prokuristovi, osobám im blízkym ani ďalším osobám, ktoré zákon vymenúva, úver či pôžičku, previesť im majetok alebo ho dať do užívania, ani zabezpečiť ich záväzok; aj so súhlasom len za podmienok obvyklých v bežnom obchodnom styku (§ 196a ods. 1). Stanovy môžu určiť aj to, že členov predstavenstva volí a odvoláva dozorná rada (§ 194 ods. 1).

V Česku dozorná rada s.r.o. okrem dohľadu a nahliadania do dokladov podáva aj žalobu podľa § 159 (§ 201 odst. 2). Spoločník, ktorý chce za spoločnosť uplatniť nárok voči jednateľovi, o tom najprv písomne informuje dozornú radu; ak ho dozorná rada bez zbytočného odkladu neuplatní na súde, môže ho uplatniť spoločník sám (§ 158 a 159 českého zákona o obchodných korporáciách).

Súhlas dozornej rady vedenie nekryje

Časté očakávanie znie, že schválenie dozornou radou prenesie zodpovednosť z konateľov na ňu. Slovenský zákon to vylučuje výslovne:

Ak má spoločnosť zriadenú dozornú radu, konateľov nezbavuje zodpovednosti, ak ich konanie dozorná rada schválila.

— § 135a ods. 3 zákona č. 513/1991 Zb.

Rovnaké pravidlo platí pre predstavenstvo akciovej spoločnosti (§ 194 ods. 7). Iné účinky má uznesenie valného zhromaždenia, o čom píšeme v článku o podkladoch a zápisniciach ako ochrane štatutára. Členovia dozornej rady navyše nesú vlastnú zodpovednosť: v s.r.o. sa na nich primerane použijú pravidlá o odbornej starostlivosti a náhrade škody konateľov a vzťahuje sa na nich zákaz konkurencie (§ 139 ods. 4), v akciovej spoločnosti obdobne (§ 200 ods. 3). Členovia dozornej rady akciovej spoločnosti, ktorí zostanú v menšine, môžu žiadať, aby sa ich stanovisko uviedlo v zápisnici zo zasadania (§ 201 ods. 3).

Ak spoločenská zmluva viaže určité kroky konateľov na súhlas dozornej rady, ide o obmedzenie konateľského oprávnenia, ktoré je voči tretím osobám neúčinné (§ 133 ods. 3). Zmluva uzavretá bez súhlasu spoločnosť spravidla zaviaže, ako vysvetľujeme v otázke či zmluva nad limit zaväzuje firmu. Rovnako to platí pre obmedzenia predstavenstva, ktoré určia stanovy alebo rozhodnutie dozornej rady (§ 191 ods. 2).

Ako dozornú radu nastaviť

Dozorná rada má zmysel vtedy, keď je jasné, na čo dohliada. V spoločenskej zmluve alebo stanovách sa oplatí určiť, ktoré rozhodnutia jej konatelia predkladajú na vyjadrenie alebo súhlas, v akých lehotách dostáva informácie a ako často zasadá. Pri vstupe investora treba rozhodnúť, kto členov navrhuje. V slovenskej s.r.o. ich volí valné zhromaždenie (§ 139 ods. 1), preto sa miesto investora v dozornej rade spravidla zabezpečuje hlasovacím záväzkom v dohode spoločníkov (§ 66c). Rozhodnutie valného zhromaždenia, ktoré je s takou dohodou v rozpore, však nie je pre tento rozpor neplatné (§ 66c ods. 2). V Česku možno s podielom spojiť právo vymenovať člena dozornej rady (§ 448b v spojení s § 201 odst. 5). Pri firme s jedným alebo dvoma spoločníkmi, ktorí sami riadia, býva jednoduchšie ustanoviť jasné vyhradené rozhodnutia valného zhromaždenia; porovnanie ponúka otázka o tom, čo robiť, keď sa dvaja konatelia nezhodnú.

Model dozornej rady navrhujeme v rámci nastavenia orgánov spoločnosti a zmeny premietame do spoločenskej zmluvy alebo stanov. Ak má s.r.o. mať dozornú radu od začiatku, upravíme ju priamo v spoločenskej zmluve pri založení s.r.o. na Slovensku.