Vo firmách sa bežne hovorí, že zmena „platí, keď je v registri“. Pri niektorých zmenách je to presné, pri iných zmena nastala už rozhodnutím spoločníkov a zápis ju iba zverejňuje. Rozdiel má praktické dôsledky: rozhoduje o tom, kto a odkedy smie za spoločnosť podpisovať, či je platná zmluva podpísaná v medziobdobí a čo môže firma namietať voči obchodnému partnerovi, ktorý sa riadil výpisom. Pri každej zmene preto treba rozlíšiť tri okamihy: rozhodnutie, zápis a zverejnenie.
Keď zmena nastáva rozhodnutím
Typickým príkladom je odvolanie konateľa. Obchodný zákonník ho spája s okamihom rozhodnutia, nie so zápisom:
Ak zákon neustanovuje alebo spoločenská zmluva alebo stanovy neurčujú inak, je odvolanie z funkcie účinné prijatím rozhodnutia príslušným orgánom spoločnosti.
Rovnako sa spoločnosť zrušuje odo dňa uvedeného v rozhodnutí spoločníkov o zrušení a ustanovení likvidátora, inak dňom jeho prijatia (§ 68 ods. 3). Zápis v takých prípadoch neurčuje, kedy sa vec zmenila, ale ju zverejňuje. Odvolaný konateľ, ktorý je ešte zapísaný, preto za spoločnosť už konať nesmie, hoci to z výpisu nevidno; voči partnerom sa však uplatní ochrana zápisu, o ktorej je reč nižšie. Postup pri odvolaní rozoberáme v otázke ako odvolať konateľa s.r.o..
Keď zmena nastáva až zápisom
Opačne je to pri prokúre. Zákon viaže jej účinok priamo na zápis:
Udelenie prokúry je účinné od zápisu do obchodného registra.
Rozhodnutie o udelení prokúry teda prokuristovi samo nič nedáva a zmluvy, ktoré podpíše pred zápisom, prokúrou kryté nie sú. Česká úprava je nastavená inak, prokurista tam spoločnosť zastupuje na základe udelenia prokúry (§ 450 ods. 1 zákona č. 89/2012 Sb.). Skupina so slovenskou aj českou spoločnosťou preto musí nástup prokuristu plánovať pre každú krajinu zvlášť; podrobnosti nájdete v službe udelenie prokúry.
Pri základnom imaní s. r. o. zákon výslovne neurčuje, či zmena pôsobí už rozhodnutím valného zhromaždenia, alebo až zápisom. Pri zvýšení komentárová literatúra uvádza ako prevládajúci názor, že zápis je deklaratórny; keďže to však zákon výslovne nerieši, nejde o pravidlo, na ktoré by sa dalo bez výhrad spoľahnúť. Konatelia musia návrh na zápis zvýšenia podať bez zbytočného odkladu (§ 145). Pri znížení register zmenu zapíše, len ak spoločnosť preukáže zverejnenie a ochranu veriteľov (§ 147 ods. 3). Deň, ku ktorému má zmena imania nastať, sa preto oplatí určiť priamo v rozhodnutí; postup rozoberáme v otázke zvýšenie základného imania s.r.o. a v článku o znížení základného imania.
Zverejnenie: čo môžete namietať voči partnerom
Nový zákon o obchodnom registri upravuje takzvanú materiálnu publicitu. Zapísaná osoba nemôže voči tretej osobe namietať údaj, ktorý ešte nebol zverejnený, ibaže preukáže, že tretia osoba o ňom vedela (§ 7 ods. 1 zákona č. 29/2026 Z. z.). Počas 15 dní od zverejnenia sa ešte môže partner brániť tým, že o údaji nemohol vedieť (§ 7 ods. 3). Pre firmu, ktorá nechá v registri neaktuálny stav, je dôležitý štvrtý odsek:
Ten, koho sa zapísaný údaj týka, nemôže namietať jeho nesprávnosť voči tretej osobe, ak sa nepostaral o nápravu, ktorú bolo možné od neho spravodlivo požadovať, ibaže preukáže, že tretia osoba nekonala v dôvere v zapísaný údaj alebo o jeho nesprávnosti vedela alebo musela vedieť.
Po zverejnení zápisu člena štatutárneho orgánu zase spoločnosť nemôže tretím osobám namietať nedostatky pri jeho vymenovaní, ak nepreukáže, že o nich vedeli (§ 7 ods. 7). Ako to vyzerá pri odvolanom prokuristovi, rozoberá otázka odvolanie prokúry a podpisovanie po ňom.
Lehota, budúci dátum a pokuta
Návrh na registráciu musí osoba oprávnená konať za spoločnosť podať do 30 dní odo dňa uvedeného v rozhodnutí, inak odo dňa jeho prijatia alebo odo dňa, keď nastala právna skutočnosť (§ 112 ods. 1). Registrový súd môže za nesplnenie tejto povinnosti uložiť poriadkovú pokutu do 4 000 eur (§ 113 ods. 1). Registráciu vykonáva registrový súd a pri prvozápise a zmenách zápisu, s niekoľkými výnimkami, aj registrátor, ktorým je notár (§ 42 ods. 2); ak sú splnené podmienky, majú na to dva pracovné dni (§ 58 ods. 1). Ak návrh obsahuje budúci dátum, registrácia sa vykoná k tomuto dňu; ak návrh dátum neobsahuje alebo sa registrácia vykoná neskôr, údaj sa zapíše ku dňu nasledujúcemu po vykonaní registrácie (§ 58 ods. 3). Budúci dátum v návrhu tak pomáha zladiť zápis s dňom, od ktorého má zmena pôsobiť.
Návrh podaný registrovému súdu nemožno doplniť ani vziať späť (§ 44 ods. 5); chyby sa napravujú až námietkami po odmietnutí registrácie. Registrátor môže navrhovateľa vyzvať na doplnenie (§ 45 ods. 4), zápisové podklady však musia byť správne v oboch prípadoch.
Ako zmenu naplánovať
Pri každej zmene si vopred ujasnite, odkedy má nastať, či ju zákon viaže na rozhodnutie alebo na zápis, a podľa toho určte deň účinnosti v rozhodnutí aj v návrhu. Pri novom konateľovi alebo prokuristovi počítajte s tým, že registrový súd aj registrátor pred registráciou preveria register diskvalifikácií a pri konateľovi s. r. o. aj register poverení na vykonanie exekúcie (§ 51 ods. 3 zákona č. 29/2026 Z. z.). Obchodných partnerov a banky upovedomte priamo tam, kde by mohli konať v dôvere v starý zápis. Rozhodnutia orgánov, zápisové podklady aj samotný návrh pripravíme a podáme v rámci služby zmeny v obchodnom registri; ak ide o imanie, nadväzuje na ňu služba zmeny základného imania.
Článok je všeobecná právna informácia k stavu ku dňu 12. 9. 2026 — nie je právnou službou ani radou k vašej konkrétnej veci. Právne predpisy sa menia a vaša situácia sa môže v detailoch líšiť; pred rozhodnutím si postup overte alebo sa nám ozvite.
