Zvýšenie základného imania sa dá pri dobrej príprave stihnúť za niekoľko týždňov. Zníženie je iné: zákon ho považuje za zásah do záruky, na ktorú sa spoliehajú veritelia, a preto ho podmieňuje zverejnením a lehotami, ktoré nijaké rozhodnutie spoločníkov neskráti. Kto so znížením počíta, napríklad pri odchode spoločníka alebo pri vrátení časti kapitálu, mal by poznať postup skôr, než zvolá valné zhromaždenie.
Kedy sa zníženie rieši
Typickým dôvodom je spoločník, ktorého účasť zanikla a ktorého obchodný podiel nikto neprevzal. Pri vylúčení pre nesplatený vklad dáva zákon spoločnosti na rozhodnutie pevnú lehotu:
Ak sa neprevedie obchodný podiel podľa odseku 5, rozhodne valné zhromaždenie do šiestich mesiacov odo dňa, keď bol spoločník vylúčený, o znížení základného imania o vklad vylúčeného spoločníka; inak môže súd spoločnosť aj bez návrhu zrušiť a nariadiť jej likvidáciu.
To isté platí pri vylúčení súdom (§ 149) a pri zrušení účasti spoločníka súdom (§ 148 ods. 1). Ako vylúčenie prebieha, rozoberáme v otázke vylúčenie spoločníka. Druhým dôvodom je rozhodnutie spoločníkov, že firma nepotrebuje toľko viazaného kapitálu. Aj vtedy platí celý postup na ochranu veriteľov bez výnimky.
Zákon stanovuje aj dolnú hranicu. Základné imanie nesmie po znížení klesnúť pod 5 000 eur a vklad žiadneho spoločníka pod 750 eur (§ 146 v spojení s § 108 a § 109 ods. 1). Ak by zníženie pod túto hranicu viedlo, treba hľadať iné riešenie, napríklad prevod podielu na ostatných spoločníkov.
Rozhodnutie a jeho forma
O znížení rozhoduje valné zhromaždenie (§ 125 ods. 1 písm. e)) a potrebuje na to súhlas aspoň dvojtretinovej väčšiny všetkých hlasov spoločníkov, ak spoločenská zmluva nevyžaduje viac (§ 127 ods. 4). Zároveň treba sledovať formu. Pri rozhodnutí o znížení musí byť pravosť podpisu predsedu valného zhromaždenia na zápisnici úradne osvedčená a od 17. 8. 2026 pribudla prísnejšia forma: ak sa znížením mení pomer obchodných podielov, musí byť priebeh zhromaždenia osvedčený notárskou zápisnicou (§ 127a ods. 3 a 4). Jediný spoločník rozhoduje písomne s úradne osvedčeným podpisom (§ 132 ods. 1).
Výška základného imania a vkladov je súčasťou spoločenskej zmluvy, takže rozhodnutie o znížení ju mení a konatelia potom musia vyhotoviť jej úplné znenie (§ 141 ods. 3). Slovenský zákon obsah rozhodnutia podrobne nepredpisuje; do rozhodnutia by však malo patriť, o koľko sa imanie znižuje, ako sa menia vklady jednotlivých spoločníkov a čo sa stane so sumou zníženia, či sa vyplatí spoločníkom, alebo sa použije inak. Priebeh zhromaždenia vrátane notára pri rozhodnutiach, ktoré ho vyžadujú, zorganizujeme v rámci služby valné zhromaždenie.
Ochrana veriteľov: prečo zníženie trvá mesiace
Jadrom postupu je zverejnenie a výzva veriteľom:
Konatelia sú povinní zverejniť zníženie základného imania a jeho výšku do 15 dní po rozhodnutí dvakrát po sebe s časovým odstupom 30 dní. V oznámení sa vyzvú veritelia spoločnosti, aby prihlásili svoje pohľadávky v lehote do 90 dní po poslednom oznámení.
Veriteľom, ktorí sa včas prihlásia, musí spoločnosť poskytnúť primerané zabezpečenie alebo ich pohľadávky uspokojiť (§ 147 ods. 2). Zápis zníženia je možný až po preukázaní oboch krokov (§ 147 ods. 3). Od prvého zverejnenia teda uplynú najmenej štyri mesiace, kým možno podať návrh, a k tomu treba pripočítať prípravu rozhodnutia aj vybavenie prihlásených veriteľov. Slovenská úprava pritom nepozná výnimku pre prípad, že sa dobytnosť pohľadávok nezhorší. Ak spoločnosť nemá z čoho veriteľov zabezpečiť, zníženie sa zasekne a vyplatenie spoločníkov pred zápisom by bolo vážnou chybou. Kedy zmena imania pôsobí a ako naplánovať návrh, rozoberáme v článku kedy platí zmena v obchodnom registri.
Česká s.r.o.: podobné lehoty, iné detaily
Český zákon o obchodných korporáciách ide rovnakou cestou, niektoré veci však upravuje presnejšie. Uznesenie valného zhromaždenia musí obsahovať sumu zníženia, zmenu výšky vkladov, spôsob naloženia so sumou zníženia a lehotu na odovzdanie kmeňového listu (§ 233 zákona č. 90/2012 Sb.). Vklady sa znižujú pomerne, nerovnomerne len so súhlasom všetkých spoločníkov (§ 234 ods. 1). Konatelia uznesenie zverejnia do 15 dní dvakrát s odstupom 30 dní a známych veriteľov navyše písomne vyzvú, aby pohľadávky prihlásili do 90 dní po poslednom zverejnení (§ 236).
Rozdiel je v ochrane veriteľov. Povinnosť zabezpečiť alebo uspokojiť prihlásené pohľadávky sa v Česku neuplatní, ak sa znížením nezhorší dobytnosť pohľadávok, a o primeranom zabezpečení môže rozhodnúť súd (§ 237 a § 238). Skupina so slovenskou aj českou dcérou preto nemôže postup preniesť z jednej krajiny do druhej bez úprav.
Na čo myslieť pred rozhodnutím
Pred zvolaním valného zhromaždenia si overte, či zníženie neprekročí zákonné minimum, či má spoločnosť prostriedky na zabezpečenie veriteľov a či nie je jednoduchší prevod podielu. Ak sa imanie znižuje o vklad vylúčeného spoločníka alebo spoločníka, ktorého účasť zrušil súd, patrí mu vyrovnací podiel (§ 150 ods. 1) a jeho výpočet treba zladiť so znížením; postup opisuje otázka výpočet vyrovnacieho podielu. Vyplatenie sumy zníženia spoločníkom má aj účtovné a daňové dôsledky, ktoré treba prebrať s účtovníkom ešte pred rozhodnutím. Rozhodnutie, zverejnenia, komunikáciu s veriteľmi aj návrh na zápis pripravíme v rámci služby zmeny základného imania, pre slovenské aj české spoločnosti; opačný postup opisuje otázka zvýšenie základného imania s.r.o..
Článok je všeobecná právna informácia k stavu ku dňu 12. 9. 2026 — nie je právnou službou ani radou k vašej konkrétnej veci. Právne predpisy sa menia a vaša situácia sa môže v detailoch líšiť; pred rozhodnutím si postup overte alebo sa nám ozvite.
