Konateľ, ktorý chce z firmy odísť, sa často spýta, či stačí poslať spoločníkom e-mail. Spoločníci, ktorí chcú konateľa vymeniť, zase riešia, odkedy prestane podpisovať a čo mu firma ešte dlhuje. Odchod konateľa má pritom tri samostatné roviny: skončenie funkcie, osud zmluvy o výkone funkcie a zápis v obchodnom registri. Každá sa riadi inými pravidlami a každú treba uzavrieť zvlášť.
Vzdanie sa funkcie: kedy je účinné
Slovenský zákon neviaže účinnosť vzdania sa funkcie na doručenie, ale na zasadnutie orgánu, ktorý môže vymenovať nástupcu:
Ak zákon neustanovuje alebo spoločenská zmluva alebo stanovy neurčujú inak, je vzdanie sa funkcie účinné odo dňa prvého zasadnutia orgánu, ktorý je oprávnený vymenovať alebo zvoliť nového člena orgánu nasledujúceho po doručení vzdania sa funkcie; ak sa člen orgánu vzdá svojej funkcie na zasadnutí orgánu spoločnosti, ktorý je oprávnený vymenovať alebo zvoliť nového člena orgánu, je vzdanie sa funkcie účinné okamžite.
E-mail teda nestačí. Mimo zasadnutia musí byť vzdanie sa funkcie písomné a listinu treba vlastnoručne podpísať v prítomnosti notára alebo ním povereného zamestnanca. Ak valné zhromaždenie nezasadne ani do troch mesiacov od doručenia, vzdanie sa stáva účinným prvým dňom po uplynutí tejto lehoty. Ak sa konateľ vzdá funkcie priamo na valnom zhromaždení, musí byť pravosť podpisu predsedu na zápisnici úradne osvedčená (§ 127a ods. 3). Pre konateľa, ktorý chce odísť rýchlo, je preto najčistejšie zvolať valné zhromaždenie, ktoré zvolávajú práve konatelia, a vzdať sa funkcie priamo na ňom.
Odvolanie: rozhodnutím, pri zhromaždení s notárom
Odvolanie je účinné prijatím rozhodnutia, ak spoločenská zmluva neurčuje inak (§ 66 ods. 2). Od 17. 8. 2026 však musí byť priebeh valného zhromaždenia, ktoré konateľa odvoláva alebo vymenúva, osvedčený notárskou zápisnicou (§ 127a ods. 4 písm. c)); jediný spoločník rozhoduje vo forme notárskej zápisnice alebo dokumentu autorizovaného advokátom (§ 132 ods. 1). Postup podrobne rozoberá otázka ako odvolať konateľa s.r.o.. Či konateľ odchádza sám alebo je odvolaný, zákon mu ukladá upozorniť spoločnosť na opatrenia potrebné na odvrátenie hroziacej škody (§ 66 ods. 2) a aj po zániku funkcie poskytovať primeranú súčinnosť súdu, správcovi dane či exekútorovi za obdobie, keď funkciu vykonával, za náhradu nákladov (§ 66 ods. 5).
Čo sa deje so zmluvou o výkone funkcie
Skončenie funkcie a skončenie zmluvy nie sú automaticky to isté. Vzťah konateľa so spoločnosťou sa primerane spravuje ustanoveniami o mandátnej zmluve, ak zmluva o výkone funkcie alebo zákon neurčujú inak (§ 66 ods. 6). Mandant môže mandátnu zmluvu kedykoľvek vypovedať a mandatárovi patrí úhrada nákladov a primeraná časť odplaty za činnosť riadne vykonanú do účinnosti výpovede (§ 574); mandatár vypovedá s účinnosťou ku koncu mesiaca nasledujúceho po doručení výpovede (§ 575 ods. 1). Ak zmluva o výkone funkcie tieto veci nerieši, vzniká priestor na spor, či a dokedy trvá a čo za posledné obdobie patrí.
Dobrá zmluva preto určí, že zaniká spolu s funkciou, a upraví odchodné, odovzdanie agendy a dokumentov, mlčanlivosť a prípadný zákaz konkurencie po skončení funkcie. Odchodné dohodnuté v zmluve o výkone funkcie schvaľuje valné zhromaždenie spolu s ňou (§ 66 ods. 6), ktorému zákon zveruje aj rozhodovanie o odmeňovaní konateľov (§ 125 ods. 1 písm. f)). Zmluvu s takýmito pravidlami pripravíme v rámci služby zmluva o výkone funkcie; na odmeňovanie sa podrobnejšie pozerá článok odmena konateľa na Slovensku a v Česku.
Nástupca a výmaz z obchodného registra
Po skončení funkcie musí príslušný orgán do troch mesiacov ustanoviť nového konateľa (§ 66 ods. 1). Ak má spoločnosť jediného konateľa a nový konateľ nie je zapísaný do obchodného registra ani do 60 dní od uplynutia tejto lehoty, ten, kto funkciu vykonával naposledy, musí do 30 dní podať návrh na zrušenie spoločnosti (§ 66 ods. 3). Odchádzajúci konateľ má teda na rýchlom ustanovení nástupcu vlastný záujem.
Návrh na registráciu zmeny podáva spoločnosť (§ 46 ods. 8 zákona č. 29/2026 Z. z.), a to do 30 dní od účinnosti zmeny (§ 112 ods. 1). Kým výmaz nie je zverejnený, spoločnosť nemôže voči partnerom namietať, že konateľ už nie je vo funkcii, ibaže preukáže, že o tom vedeli (§ 7 ods. 1). Ak spoločnosť výmaz nepodá, bývalý konateľ s právnym záujmom môže registrovému súdu podať kvalifikovaný podnet na všeobecné zosúladenie; musí ho odôvodniť a doložiť podkladom, z ktorého potreba zosúladenia vyplýva (§ 68 ods. 1 a 3). Ako súvisí rozhodnutie, zápis a zverejnenie, vysvetľuje článok kedy platí zmena v obchodnom registri.
Česká s.r.o.: odstúpenie z funkcie
V Česku sa konateľ z funkcie odstupuje a jej výkon končí dňom, keď odstúpenie prerokoval alebo mal prerokovať orgán, ktorý ho zvolil; ten ho musí prerokovať bez zbytočného odkladu, najneskôr na najbližšom zasadnutí po doručení (§ 58 ods. 1 zákona č. 90/2012 Sb.). Ak konateľ oznámi odstúpenie priamo na zasadnutí, funkcia končí uplynutím dvoch mesiacov, pokiaľ orgán na jeho žiadosť neschváli iný okamih. Pri jedinom spoločníkovi končí funkcia uplynutím dvoch mesiacov od doručenia oznámenia, ak jediný spoločník neschváli iný okamih (§ 58 ods. 2 a 3). Slovenský a český postup sa teda líšia v tom, odkedy odchod pôsobí, a pri skupine s firmami v oboch krajinách treba s tým počítať pri plánovaní nástupcu.
Výmaz odchádzajúceho aj zápis nového konateľa pripravíme a podáme v rámci služby zmeny v obchodnom registri, v slovenskej aj českej spoločnosti.
Článok je všeobecná právna informácia k stavu ku dňu 12. 9. 2026 — nie je právnou službou ani radou k vašej konkrétnej veci. Právne predpisy sa menia a vaša situácia sa môže v detailoch líšiť; pred rozhodnutím si postup overte alebo sa nám ozvite.
