Jednatel, který chce z firmy odejít, se často zeptá, zda stačí poslat společníkům e-mail. Společníci, kteří chtějí jednatele vyměnit, zase řeší, odkdy přestane podepisovat a co mu firma ještě dluží. Odchod jednatele má přitom tři samostatné roviny: skončení funkce, osud smlouvy o výkonu funkce a zápis v obchodním rejstříku. Každá se řídí jinými pravidly a každou je třeba uzavřít zvlášť.
Vzdání se funkce: kdy je účinné
Slovenský zákon neváže účinnost vzdání se funkce na doručení, ale na zasedání orgánu, který může jmenovat nástupce:
Pokud zákon nestanoví nebo společenská smlouva či stanovy neurčí jinak, je vzdání se funkce účinné ode dne prvního zasedání orgánu, který je oprávněn jmenovat nebo zvolit nového člena orgánu, následujícího po doručení vzdání se funkce; pokud se člen orgánu vzdá své funkce na zasedání orgánu společnosti, který je oprávněn jmenovat nebo zvolit nového člena orgánu, je vzdání se funkce účinné okamžitě.
— Český překlad § 66 odst. 2 obchodního zákoníku
E-mail tedy nestačí. Mimo zasedání musí být vzdání se funkce písemné a listinu je třeba vlastnoručně podepsat v přítomnosti notáře nebo jím pověřeného zaměstnance. Pokud valná hromada nezasedne ani do tří měsíců od doručení, vzdání se stává účinným prvním dnem po uplynutí této lhůty. Vzdá-li se jednatel funkce přímo na valné hromadě, musí být pravost podpisu předsedy na zápisu úředně ověřena (§ 127a odst. 3). Pro jednatele, který chce odejít rychle, je proto nejčistší svolat valnou hromadu, kterou svolávají právě jednatelé, a vzdát se funkce přímo na ní.
Odvolání: rozhodnutím, u hromady s notářem
Odvolání je účinné přijetím rozhodnutí, pokud společenská smlouva neurčí jinak (§ 66 odst. 2). Od 17. 8. 2026 však musí být průběh valné hromady, která jednatele odvolává nebo jmenuje, osvědčen notářským zápisem (§ 127a odst. 4 písm. c)); jediný společník rozhoduje ve formě notářského zápisu nebo dokumentu autorizovaného advokátem (§ 132 odst. 1). Postup podrobně rozebírá otázka jak odvolat jednatele s.r.o.. Ať už jednatel odchází sám, nebo je odvolán, zákon mu ukládá upozornit společnost na opatření potřebná k odvrácení hrozící škody (§ 66 odst. 2) a i po zániku funkce poskytovat přiměřenou součinnost soudu, správci daně či exekutorovi za období, kdy funkci vykonával, za náhradu nákladů (§ 66 odst. 5).
Co se děje se smlouvou o výkonu funkce
Skončení funkce a skončení smlouvy nejsou automaticky totéž. Vztah jednatele ke společnosti se přiměřeně řídí ustanoveními o mandátní smlouvě, pokud smlouva o výkonu funkce nebo zákon neurčí jinak (§ 66 odst. 6). Mandant může mandátní smlouvu kdykoli vypovědět a mandatáři náleží úhrada nákladů a přiměřená část odměny za činnost řádně vykonanou do účinnosti výpovědi (§ 574); mandatář vypovídá s účinností ke konci měsíce následujícího po doručení výpovědi (§ 575 odst. 1). Pokud smlouva o výkonu funkce tyto věci neřeší, vzniká prostor pro spor, zda a dokdy trvá a co za poslední období náleží.
Dobrá smlouva proto určí, že zaniká spolu s funkcí, a upraví odchodné, předání agendy a dokumentů, mlčenlivost a případný zákaz konkurence po skončení funkce. Odchodné sjednané ve smlouvě o výkonu funkce schvaluje valná hromada spolu s ní (§ 66 odst. 6), které zákon svěřuje i rozhodování o odměňování jednatelů (§ 125 odst. 1 písm. f)). Smlouvu s takovými pravidly připravíme v rámci služby smlouva o výkonu funkce; na odměňování se podrobněji dívá článek odměna jednatele na Slovensku a v Česku.
Nástupce a výmaz z obchodního rejstříku
Po skončení funkce musí příslušný orgán do tří měsíců ustanovit nového jednatele (§ 66 odst. 1). Má-li společnost jediného jednatele a nový jednatel není zapsán do obchodního rejstříku ani do 60 dnů od uplynutí této lhůty, ten, kdo funkci vykonával naposledy, musí do 30 dnů podat návrh na zrušení společnosti (§ 66 odst. 3). Odcházející jednatel má tedy na rychlém ustanovení nástupce vlastní zájem.
Návrh na registraci změny podává společnost (§ 46 odst. 8 zákona č. 29/2026 Z. z.), a to do 30 dnů od účinnosti změny (§ 112 odst. 1). Dokud výmaz není zveřejněn, společnost nemůže vůči partnerům namítat, že jednatel už není ve funkci, ledaže prokáže, že o tom věděli (§ 7 odst. 1). Pokud společnost výmaz nepodá, bývalý jednatel s právním zájmem může rejstříkovému soudu podat kvalifikovaný podnět k obecnému sladění; musí jej odůvodnit a doložit podkladem, ze kterého potřeba sladění vyplývá (§ 68 odst. 1 a 3). Jak souvisí rozhodnutí, zápis a zveřejnění, vysvětluje článek kdy platí změna v obchodním rejstříku.
Česká s.r.o.: odstoupení z funkce
V Česku jednatel z funkce odstupuje a její výkon končí dnem, kdy odstoupení projednal nebo měl projednat orgán, který jej zvolil; ten je musí projednat bez zbytečného odkladu, nejpozději na nejbližším zasedání po doručení (§ 58 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb.). Oznámí-li jednatel odstoupení přímo na zasedání, funkce končí uplynutím dvou měsíců, pokud orgán na jeho žádost neschválí jiný okamžik. U jediného společníka končí funkce uplynutím dvou měsíců od doručení oznámení, pokud jediný společník neschválí jiný okamžik (§ 58 odst. 2 a 3). Slovenský a český postup se tedy liší v tom, odkdy odchod působí, a u skupiny s firmami v obou zemích je třeba s tím počítat při plánování nástupce.
Výmaz odcházejícího i zápis nového jednatele připravíme a podáme v rámci služby změny v obchodním rejstříku, ve slovenské i české společnosti.
Článek představuje obecnou právní informaci ke stavu k datu 12. 9. 2026 — nejde o právní službu ani radu k vaší konkrétní věci. Právní předpisy se mění a vaše situace se může v detailech lišit; před rozhodnutím si postup ověřte nebo se nám ozvěte.
