Jednatel, který je zároveň společníkem, si často vyplácí měsíční částku, protože se na ní společníci kdysi ústně dohodli. Otázka, na jakém základě peníze odcházejí, přijde až při sporu mezi společníky, při prodeji firmy nebo při daňové kontrole. Slovenské i české právo přitom odpovídá jasně: o odměně jednatele nerozhoduje jednatel, ale společníci, a musí tak učinit v předepsané formě. Kde se obě úpravy liší, vysvětluje tento článek.
Slovensko: odměnu schvaluje valná hromada
Jmenování, odvolání a odměňování jednatelů patří do působnosti valné hromady (§ 125 odst. 1 písm. f) obchodního zákoníku). Pokud společnost s jednatelem uzavře smlouvu o výkonu funkce, musí mít písemnou formu a schvaluje ji valná hromada (§ 66 odst. 6). Bez smlouvy se vztah přiměřeně řídí ustanoveními o mandátní smlouvě, která je úplatná (§ 566 odst. 1) a při chybějícím ujednání o výši přiznává úplatu obvyklou (§ 571 odst. 1). Jelikož o odměňování jednatelů rozhoduje valná hromada, bez jejího rozhodnutí je však nárok na odměnu i její výše nejistý. Co vše bez smlouvy zůstává otevřené, rozebírá otázka smlouva o výkonu funkce jednatele a co bez ní.
Zákon předepisuje i formu zápisu. Novela účinná od 17. 8. 2026 přesunula jmenování a odvolání jednatelů do notářského zápisu, u odměňování však ponechala úředně ověřený podpis předsedy:
Pravost podpisu předsedy valné hromady musí být úředně ověřena i tehdy, pokud programem valné hromady bylo rozhodnutí podle § 125 odst. 1 písm. f), jde-li o odměňování jednatelů.
— Český překlad § 127a odst. 3 obchodního zákoníku
Jediný společník rozhoduje o odměňování jednatele písemně a pravost jeho podpisu na rozhodnutí musí být úředně ověřena (§ 132 odst. 1). Je-li jediný společník zároveň jednatelem a za společnost uzavírá smlouvu sám se sebou, smlouva musí mít písemnou formu (§ 132 odst. 2). Rozhodnutí o odměně je tedy samostatný dokument, který je třeba připravit a archivovat, nikoli ústní dohoda společníků. Společníkovi, který je zároveň jednatelem, obchodní zákoník hlasování o vlastní odměně výslovně nezakazuje; vyloučení z hlasování upravuje jen při rozhodování o jeho nepeněžitém vkladu a o jeho vyloučení (§ 127 odst. 5). Hranicí je zákaz zneužití většiny hlasů (§ 56a odst. 1). Menšinoví společníci mají na výši odměny vliv zejména přes společenskou smlouvu, která může pro toto rozhodnutí určit vyšší počet hlasů (§ 127 odst. 3).
Česko: bez ujednání je funkce bezplatná
Česká úprava je přísnější v tom, co se stane, když se na odměnu zapomene. Vztah jednatele a společnosti se přiměřeně řídí ustanoveními občanského zákoníku o příkazu, pokud smlouva o výkonu funkce nebo zákon neurčí jinak (§ 59 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb.). Smlouvu o výkonu funkce v kapitálové společnosti je třeba uzavřít písemně a schvaluje ji včetně jejích změn nejvyšší orgán; bez schválení nenabude účinnosti (§ 59 odst. 2). Pokud smlouva odměňování neřeší, platí, že výkon funkce je bezplatný (§ 59 odst. 3). Obvyklá odměna přichází v úvahu jen výjimečně, zejména je-li smlouva nebo ujednání o odměně neplatné z důvodů na straně společnosti (§ 59 odst. 4).
Zákon zároveň předepisuje, co musí smlouva o odměňování obsahovat: vymezení všech složek odměny včetně naturálních plnění a příspěvků na penzijní připojištění, výši odměny nebo způsob jejího výpočtu, pravidla mimořádných odměn a podílu na zisku a případné plnění v podobě účastnických cenných papírů (§ 60). Jiné plnění mimo smlouvu, zákon nebo schválený vnitřní předpis lze jednateli poskytnout jen se souhlasem orgánu, který schvaluje smlouvu, a s vyjádřením kontrolního orgánu, je-li zřízen. Pokud výkon funkce zjevně přispěl k nepříznivému hospodářskému výsledku, plnění se neposkytne, ledaže ten, kdo smlouvu schválil, rozhodne jinak (§ 61).
Rozdíly, které je třeba uhlídat
U skupiny se slovenskou i českou společností se vyplatí zkontrolovat tyto body:
- Chybějící ujednání o odměně. Na Slovensku se uplatní mandátní režim, bez rozhodnutí valné hromady je však nárok na odměnu nejistý; v Česku zákon zpravidla vede k bezplatnému výkonu funkce.
- Obsah smlouvy. Česká smlouva musí vyjmenovat všechny složky odměny; slovenská smlouva převzatá do české dcery je obsahovat nemusí.
- Benefity mimo smlouvu. Auto, telefon či pojištění navíc potřebují v Česku zvláštní souhlas podle § 61, na Slovensku patří do schválené smlouvy nebo do rozhodnutí valné hromady o odměňování.
- Změna výše odměny. V Česku se schvaluje i každá změna smlouvy, na Slovensku nové rozhodnutí o odměňování ve formě podle § 127a odst. 3.
- Forma rozhodnutí. Na Slovensku zápis s úředně ověřeným podpisem předsedy nebo rozhodnutí jediného společníka s úředně ověřeným podpisem.
Daňové a odvodové zacházení s odměnou jednatele je samostatná otázka a je třeba ji probrat s účetním nebo daňovým poradcem; právní stránka rozhoduje o tom, zda odměna vůbec má řádný základ.
Jak to nastavit
Smlouvu o výkonu funkce s úplnou úpravou odměňování připravíme podle země, ve které společnost sídlí, v rámci služby smlouva o výkonu funkce. Rozhodnutí o jejím schválení a o odměňování včetně požadované formy zajistíme v rámci služby valná hromada. Je-li jednatel zároveň společníkem a pracuje pro firmu i mimo funkci, podívejte se na otázku odměna společníka bez smlouvy; co se s odměnou děje při odchodu z funkce, rozebírá článek když jednatel odchází.
Článek představuje obecnou právní informaci ke stavu k datu 12. 9. 2026 — nejde o právní službu ani radu k vaší konkrétní věci. Právní předpisy se mění a vaše situace se může v detailech lišit; před rozhodnutím si postup ověřte nebo se nám ozvěte.
