Dozorčí rada v s.r.o. a akciové společnosti: kdy ji zřídit a co zmůže

O dozorčí radě se ve firmách začne mluvit zpravidla tehdy, když do společnosti vstupuje investor, když se vlastníci vzdálí od každodenního řízení nebo když se rodinná firma připravuje na předání další generaci. Vlastníci chtějí mít přehled o tom, co dělá vedení, a nechtějí přitom schvalovat každou objednávku. Dozorčí rada je k tomu určena, pokud má jasnou úlohu, přístup k informacím a lidi, kteří ji vykonávají.

Kdy je dozorčí rada povinná

Ve slovenské společnosti s ručením omezeným je dozorčí rada dobrovolná:

Dozorčí rada se zřizuje, pokud tak určuje společenská smlouva.

— Český překlad § 137 zákona č. 513/1991 Zb.

Pokud ji společenská smlouva zřídí, musí mít alespoň tři členy, její členy volí valná hromada a jednatel nemůže být zároveň jejím členem (§ 139). Dozorčí rada i její členové se zapisují do obchodního rejstříku § 11 písm. l) zákona č. 29/2026 Z. z.

V akciové společnosti zákon s dozorčí radou počítá jako se stálým orgánem: stanovy musí určit počet jejích členů [§ 173 odst. 1 písm. f)] a zákon jí přímo svěřuje úkoly (§ 197 až 201). Dozorčí rada akciové společnosti má nejméně tři členy volené na nejvýše pět let. Má-li společnost v době volby více než 50 zaměstnanců v hlavním pracovním poměru, jednu třetinu členů volí zaměstnanci (§ 200 odst. 1 obchodního zákoníku).

Česká úprava je podobná, v několika bodech se však liší. Česká s.r.o. zřídí dozorčí radu, určí-li to společenská smlouva nebo jiný právní předpis (§ 201 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb.). Akciová společnost si volí systém vnitřní struktury: dualistický s představenstvem a dozorčí radou, nebo monistický se správní radou (§ 396). V české akciové společnosti volí zaměstnanci třetinu členů dozorčí rady až tehdy, má-li společnost více než 500 zaměstnanců v pracovním poměru, a funkční období je tři roky, pokud je neupraví stanovy nebo smlouva o výkonu funkce (§ 448 odst. 2 a 3).

Co dozorčí rada smí

Oprávnění dozorčí rady ve slovenské s.r.o. vyjmenovává § 138: dohlíží na činnost jednatelů, nahlíží do obchodních a účetních knih, přezkoumává účetní závěrky a návrh na rozdělení zisku a podává zprávy valné hromadě. Její členové mohou od jednatelů požadovat informace a vysvětlení o všech záležitostech společnosti (§ 138 odst. 2 obchodního zákoníku).

V akciové společnosti je role dozorčí rady širší. Představenstvo jí musí alespoň jednou ročně písemně předložit zásadní záměry obchodního vedení a bezodkladně ji informovat o skutečnostech, které mohou podstatně ovlivnit podnikání a majetek společnosti (§ 193 odst. 1). Dozorčí rada svolává valnou hromadu, vyžadují-li to zájmy společnosti, a určuje svého člena, který společnost zastupuje v řízení proti členovi představenstva (§ 199). Bez jejího předchozího souhlasu nesmí společnost poskytnout členovi představenstva, prokuristovi, osobám jim blízkým ani dalším osobám, které zákon vyjmenovává, úvěr či půjčku, převést na ně majetek nebo jim jej dát do užívání, ani zajistit jejich závazek; i se souhlasem jen za podmínek obvyklých v běžném obchodním styku (§ 196a odst. 1). Stanovy mohou určit i to, že členy představenstva volí a odvolává dozorčí rada (§ 194 odst. 1).

V Česku dozorčí rada s.r.o. kromě dohledu a nahlížení do dokladů podává i žalobu podle § 159 (§ 201 odst. 2). Společník, který chce za společnost uplatnit nárok vůči jednateli, o tom nejprve písemně informuje dozorčí radu; pokud jej dozorčí rada bez zbytečného odkladu neuplatní u soudu, může jej uplatnit společník sám (§ 158 a 159 českého zákona o obchodních korporacích).

Souhlas dozorčí rady vedení nekryje

Časté očekávání zní, že schválení dozorčí radou přenese odpovědnost z jednatelů na ni. Slovenský zákon to vylučuje výslovně:

Má-li společnost zřízenou dozorčí radu, jednatele nezbavuje odpovědnosti, pokud jejich jednání dozorčí rada schválila.

— Český překlad § 135a odst. 3 zákona č. 513/1991 Zb.

Stejné pravidlo platí pro představenstvo akciové společnosti (§ 194 odst. 7). Jiné účinky má usnesení valné hromady, o čemž píšeme v článku o podkladech a zápisech jako ochraně statutára. Členové dozorčí rady navíc nesou vlastní odpovědnost: v s.r.o. se na ně přiměřeně použijí pravidla o odborné péči a náhradě škody jednatelů a vztahuje se na ně zákaz konkurence (§ 139 odst. 4), v akciové společnosti obdobně (§ 200 odst. 3). Členové dozorčí rady akciové společnosti, kteří zůstanou v menšině, mohou žádat, aby se jejich stanovisko uvedlo v zápisu ze zasedání (§ 201 odst. 3).

Pokud společenská smlouva váže určité kroky jednatelů na souhlas dozorčí rady, jde o omezení jednatelského oprávnění, které je vůči třetím osobám neúčinné (§ 133 odst. 3). Smlouva uzavřená bez souhlasu společnost zpravidla zaváže, jak vysvětlujeme v otázce zda smlouva nad limit zavazuje firmu. Stejně to platí pro omezení představenstva, která určí stanovy nebo rozhodnutí dozorčí rady (§ 191 odst. 2).

Jak dozorčí radu nastavit

Dozorčí rada má smysl tehdy, když je jasné, na co dohlíží. Ve společenské smlouvě nebo stanovách se vyplatí určit, která rozhodnutí jí jednatelé předkládají k vyjádření nebo souhlasu, v jakých lhůtách dostává informace a jak často zasedá. Při vstupu investora je třeba rozhodnout, kdo členy navrhuje. Ve slovenské s.r.o. je volí valná hromada (§ 139 odst. 1), proto se místo investora v dozorčí radě zpravidla zajišťuje hlasovacím závazkem v dohodě společníků (§ 66c). Rozhodnutí valné hromady, které je s takovou dohodou v rozporu, však není pro tento rozpor neplatné (§ 66c odst. 2). V Česku lze s podílem spojit právo jmenovat člena dozorčí rady (§ 448b ve spojení s § 201 odst. 5). U firmy s jedním nebo dvěma společníky, kteří sami řídí, bývá jednodušší stanovit jasná vyhrazená rozhodnutí valné hromady; srovnání nabízí otázka o tom, co dělat, když se dva jednatelé neshodnou.

Model dozorčí rady navrhujeme v rámci nastavení orgánů společnosti a změny promítáme do společenské smlouvy nebo stanov. Má-li mít s.r.o. dozorčí radu od začátku, upravíme ji přímo ve společenské smlouvě při založení s.r.o. na Slovensku.