O obchodním vedení rozhodují jednatelé většinou, a u dvou jednatelů to znamená souhlas obou; nesouhlas jednoho z nich rozhodnutí zablokuje. Navenek však může každý jednatel jednat samostatně, pokud společenská smlouva neurčí jinak, proto podpis bez souhlasu druhého společnost zpravidla zaváže a spor se přesune do otázky odpovědnosti. Rozhodnutí si může vyhradit valná hromada, u společníků se stejným podílem, kteří se jí zúčastní oba, se však pat jen přesune o úroveň výš. Řešení patří do společenské smlouvy a dohody společníků dřív, než spor vznikne.
Firmu vlastní dva společníci se stejnými podíly a oba jsou jednateli. Dokud se shodnou, firma funguje bez formalit. Problém nastane, když jeden chce koupit nový stroj, přijmout obchodníka nebo vypovědět nájem a druhý s tím zásadně nesouhlasí. Oba mají v obchodním rejstříku stejné postavení a oba se ptají, zda mohou rozhodnout sami. Odpověď závisí na tom, zda jde o jednání navenek, nebo o rozhodnutí uvnitř společnosti.
Jednat může každý, rozhodovat je třeba většinou
Obchodní zákoník odděluje dvě věci. První je oprávnění jednat jménem společnosti vůči třetím osobám:
Statutárním orgánem společnosti je jeden nebo více jednatelů. Je-li jednatelů více, je oprávněn jednat jménem společnosti každý z nich samostatně, pokud společenská smlouva neurčí jinak.
— Český překlad § 133 odst. 1 zákona č. 513/1991 Zb.
Druhou je vnitřní rozhodování o obchodním vedení, tedy o tom, co firma udělá:
K rozhodnutí o obchodním vedení společnosti, které patří do působnosti jednatelů, se vyžaduje souhlas většiny jednatelů, pokud společenská smlouva neurčí vyšší počet hlasů.
— Český překlad § 134 zákona č. 513/1991 Zb.
U dvou jednatelů tvoří většinu jen souhlas obou. Pokud jeden nesouhlasí, rozhodnutí přijato není. Jestliže jednatel oprávněný jednat samostatně přesto smlouvu podepíše, společnost se zpravidla zaváže: zákon odděluje oprávnění jednat navenek (§ 133 odst. 1) od vnitřního rozhodování (§ 134) a protistrana nemusí zkoumat, zda jednatelé o věci předem rozhodli. Jednatel tím však jedná bez rozhodnutí, které zákon vyžaduje, a porušuje povinnost vykonávat působnost s odbornou péčí (§ 135a odst. 1). Pokud společnosti vznikne škoda, odpovídá za ni (§ 135a odst. 2).
Kdy rozhodnou společníci
Valná hromada si může vyhradit rozhodování věcí, které jinak patří do působnosti jiných orgánů (§ 125 odst. 3), a rozhoduje prostou většinou hlasů přítomných společníků, pokud zákon nebo společenská smlouva nevyžaduje více (§ 127 odst. 3). Pokud se počet hlasů řídí výší vkladů (§ 127 odst. 2) a společníci mají různé podíly, spor jednatelů tak zpravidla rozhodne většinový společník. U podílů 50 na 50 se pat jen přesune na valnou hromadu: přijdou-li oba společníci, nikdo většinu nezíská. Valná hromada je však usnášeníschopná už tehdy, jsou-li přítomni společníci s alespoň polovinou všech hlasů, pokud společenská smlouva neurčí jinak (§ 127 odst. 1). Společník, který na řádně svolanou hromadu nepřijde, tak může být přehlasován. To platí i pro odvolání jednatele, které patří valné hromadě [§ 125 odst. 1 písm. f)] a jehož průběh musí osvědčit notářský zápis [§ 127a odst. 4 písm. c)]. Více o tom v otázce jak odvolat jednatele s.r.o.
Česká úprava dává společenské smlouvě více prostoru
V Česku platí stejný základ: pokud zakladatelské právní jednání neurčí jinak, každý jednatel zastupuje společnost samostatně (§ 164 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb.) a o obchodním vedení rozhoduje většina jednatelů (§ 195 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb.). Rozdíl je v tom, že český zákon připouští, aby společenská smlouva určila jiné pravidlo rozhodování, kdežto slovenský § 134 výslovně připouští jen vyšší počet hlasů. Společenská smlouva může z jednatelů udělat kolektivní orgán (§ 194 odst. 2) a působnost jeho členů lze rozdělit podle oblastí; ostatní členové pak stále musí dohlížet, jak jsou záležitosti společnosti spravovány (§ 156 odst. 2 občanského zákoníku). Valná hromada si rovněž může vyhradit rozhodování věcí, které podle zákona patří jinému orgánu (§ 190 odst. 3 zákona č. 90/2012 Sb.). U obchodního vedení je však její dosah užší, protože pokyny týkající se obchodního vedení nesmí jednateli udělovat nikdo, ledaže o pokyn sám požádá (§ 195 odst. 2 a § 51 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb.).
Jak patu předejít
Nejspolehlivější pravidla se sjednávají, dokud jsou společníci ještě ve shodě. V úvahu přichází lichý počet jednatelů, seznam rozhodnutí vyhrazených valné hromadě, společné jednání u zásadních kroků a postup pro případ neshody: lhůta k jednání, stanovisko nezávislého odborníka a nakonec mechanismus rozchodu v dohodě společníků (§ 66c obchodního zákoníku), například put a call opce nebo práva popsaná v otázce o drag-along a tag-along. Tato pravidla pomáháme navrhnout v rámci nastavení orgánů společnosti a dohody společníků. Pokud spor mezi společníky už probíhá, pomůžeme jej řešit v rámci služby spory mezi společníky.
Odpověď je obecnou informací k právnímu stavu k 12. 9. 2026 — nejde o právní službu ani náhradu posouzení konkrétního případu. Vaše situace se může v detailech lišit; pokud si chcete být jistí, projděme ji společně při konzultaci.
