Про ведення справ директори вирішують більшістю, а за двох директорів це означає згоду обох; незгода одного з них рішення блокує. Щодо третіх осіб, однак, кожен директор може діяти самостійно, якщо установчий договір не визначає інакше, тому підпис без згоди другого, як правило, зобов’яже товариство, а спір перейде в площину відповідальності. Рішення можуть віднести до своєї компетенції загальні збори, проте за учасників із рівними частками, які обидва візьмуть у них участь, глухий кут лише переміститься на рівень вище. Розв’язання належить до установчого договору та угоди учасників ще до того, як спір виникне.
Компанією володіють двоє учасників із рівними частками, і обидва є директорами. Доки вони згодні, компанія працює без формальностей. Проблема настає, коли один хоче купити новий верстат, прийняти на роботу менеджера з продажів або розірвати договір оренди, а другий із цим принципово не згоден. Обидва мають у торговому реєстрі однакове становище, і обидва запитують, чи можуть вирішити самі. Відповідь залежить від того, чи йдеться про дії щодо третіх осіб, чи про рішення всередині товариства.
Діяти може кожен, вирішувати треба більшістю
Торговельний кодекс розділяє дві речі. Першою є повноваження діяти від імені товариства щодо третіх осіб:
Виконавчим органом товариства є один або кілька директорів. Якщо директорів кілька, кожен із них уповноважений діяти від імені товариства самостійно, якщо установчий договір не визначає інакше.
Другою є внутрішнє вирішення питань ведення справ, тобто того, що компанія зробить:
Для рішення про ведення справ товариства, яке належить до компетенції директорів, вимагається згода більшості директорів, якщо установчий договір не визначить більшої кількості голосів.
За двох директорів більшість становить лише згода обох. Якщо один не згоден, рішення не ухвалене. Якщо директор, уповноважений діяти самостійно, попри це підпише договір, товариство, як правило, буде зобов’язане: закон розділяє повноваження діяти щодо третіх осіб (§ 133 ч. 1) і внутрішнє вирішення (§ 134), і контрагент не мусить з’ясовувати, чи директори про справу заздалегідь вирішили. Директор, однак, діє тим самим без рішення, якого вимагає закон, і порушує обов’язок здійснювати повноваження з професійною обачністю (§ 135a ч. 1). Якщо товариству виникне шкода, він за неї відповідає (§ 135a ч. 2).
Коли вирішують учасники
Загальні збори можуть віднести до своєї компетенції вирішення справ, які інакше належать до компетенції інших органів (§ 125 ч. 3), і ухвалюють рішення простою більшістю голосів присутніх учасників, якщо закон або установчий договір не вимагають більше (§ 127 ч. 3). Якщо кількість голосів визначається розміром внесків (§ 127 ч. 2), а учасники мають різні частки, спір директорів, як правило, вирішить учасник із більшою часткою. За часток 50 на 50 глухий кут лише переміститься на загальні збори: якщо прийдуть обидва учасники, більшості не здобуде ніхто. Загальні збори, однак, є правоможними вже тоді, коли присутні учасники щонайменше з половиною всіх голосів, якщо установчий договір не визначає інакше (§ 127 ч. 1). Учасник, який на належно скликані збори не прийде, тому може бути переголосований. Це діє і щодо відкликання директора, яке належить загальним зборам [§ 125 ч. 1 п. f)] і перебіг якого має засвідчити нотаріальний протокол [§ 127a ч. 4 п. c)]. Більше про це в питанні як відкликати директора s.r.o.
Чеське регулювання дає установчому договору більше простору
У Чехії діє та сама основа: якщо установчий правочин не визначить інакше, кожен директор представляє товариство самостійно (§ 164 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb.), а про ведення справ вирішує більшість директорів (§ 195 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb.). Відмінність у тому, що чеський закон допускає, щоб установчий договір визначив інше правило ухвалення рішень, тоді як словацький § 134 прямо допускає лише більшу кількість голосів. Установчий договір може зробити з директорів колегіальний орган (§ 194 odst. 2), а компетенцію його членів можна поділити за сферами; інші члени потім усе одно повинні наглядати, як справи товариства ведуться (§ 156 odst. 2 цивільного кодексу). Загальні збори так само можуть віднести до своєї компетенції вирішення справ, які за законом належать іншому органу (§ 190 odst. 3 zákona č. 90/2012 Sb.). Щодо ведення справ, однак, їхній вплив вужчий, бо вказівок щодо ведення справ директорові не може давати ніхто, хіба що він сам про вказівку попросить (§ 195 odst. 2 і § 51 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb.).
Як запобігти глухому куту
Найнадійніші правила домовляються тоді, коли учасники ще згодні. До уваги беруться непарна кількість директорів, перелік рішень, віднесених до компетенції загальних зборів, спільні дії при принципових кроках і порядок дій на випадок незгоди: строк на переговори, позиція незалежного фахівця і нарешті механізм розходу в угоді учасників (§ 66c Торговельного кодексу), наприклад put і call опціони або права, описані в питанні про drag-along і tag-along. Ці правила допомагаємо розробити в межах налаштування органів товариства та угоди учасників. Якщо спір між учасниками вже триває, допоможемо вирішити його в межах послуги спори між учасниками.
Ця відповідь містить загальну інформацію про законодавство станом на 12 вересня 2026 р. Вона не є юридичною послугою та не замінює оцінювання конкретної справи. Обставини вашої ситуації можуть відрізнятися. Забронюйте консультацію, щоб обговорити їх.
