Акціонерні та корпоративні угоди

Засновницький договір є публічним — він зберігається у збірнику документів, де з ним може ознайомитися будь-хто, — а внесення змін до нього потребує формальної процедури, часто також участі нотаріуса. Натомість угода учасників є конфіденційною та гнучкою — у ній можна врегулювати чутливі питання, яким не місце в публічному документі: формули оцінки при виході, вестинг, санкції, сценарії виходу. Торговельний кодекс Словаччини (Obchodný zákonník) прямо допускає такі угоди в § 66c, а в Чехії це звичайна договірна практика. Найкраще обидва документи працюють разом — і саме визначення того, що до якого з них належить, становить суть нашої роботи.

Це два перевірені механізми вирішення тупикової ситуації, коли учасники з частками 50 на 50 не можуть домовитися й робота компанії зупиняється. За російської рулетки один учасник пропонує іншому викупити його частку за конкретною ціною, а інший вирішує: продати за цією ціною чи, навпаки, за такою самою ціною викупити частку ініціатора. Отже, той, хто робить пропозицію, має запропонувати справедливу ціну, оскільки не знає, на якій стороні угоди опиниться. За механізму texas shootout обидва подають запечатані пропозиції із ціною, за яку готові викупити частку іншого, — вища пропозиція перемагає, а її автор купує частку. Ми включаємо ці механізми до угоди як останній запобіжник; перед ними застосовуються м’якші кроки — переговори, ескалація, медіація.

Між сторонами, які її підписали, — так. Це обов’язковий договір, а наслідки його порушення ми врегульовуємо договірними штрафами, відшкодуванням шкоди та насамперед опціонами, тобто правом викупити частку порушника на заздалегідь погоджених умовах, що зазвичай є найефективнішою санкцією. Однак угода має межу, яку необхідно враховувати: згідно з § 66c Торговельного кодексу Словаччини (Obchodný zákonník), суперечність рішення органу компанії такій угоді не спричиняє недійсності цього рішення. Тому домовленості, які мають діяти також щодо компанії та майбутніх учасників, ми безпосередньо включаємо до засновницького договору чи статуту. Саме правильний розподіл положень між обома документами визначає міцність усієї конструкції.

Вестинг означає, що засновник «заробляє» свою частку поступово — зазвичай протягом трьох-чотирьох років активної роботи в компанії. Той, хто йде достроково, пропонує іншим незароблену частину частки за заздалегідь визначеною ціною, як правило, через передбачений угодою опціон. Це захищає решту засновників від ситуації, коли один із них іде через пів року, але назавжди зберігає третину компанії, яку надалі розбудовують інші. Вестинг доцільний скрізь, де вартість компанії залежить від майбутньої праці учасників, — не лише у стартапах.

Так, спільні підприємства двох компаній є типовим випадком, коли угода необхідна з першого дня. Ми визначимо організаційно-правову форму та юрисдикцію спільного підприємства, частки й внески обох сторін, склад органів, зарезервовані рішення, фінансування, заборону конкуренції та сценарій завершення співпраці. Ми зареєстровані в чеській і словацькій адвокатських палатах, тому договірну основу транскордонного підприємства створимо в межах однієї юридичної фірми — без координації двох юридичних команд.

В ідеалі — під час заснування компанії або вступу нового учасника: тоді сторонам найлегше дійти згоди, адже їм ще немає за що боротися. Однак укласти її можна будь-коли протягом існування компанії; серед чинних учасників це звичайна практика, яку часто започатковує саме перший незначний конфлікт. Єдиний невдалий час — після виникнення спору: тоді правила вже не погоджують, а лише вирішують спір.

Так, суттєво. У простому акціонерному товаристві право приєднатися до відчуження (tag-along), право вимагати відчуження (drag-along) і право вимагати придбання акцій (shoot-out) прямо врегульовані законом (§ 220w Торговельного кодексу Словаччини (Obchodný zákonník)), а tag-along і drag-along можна зареєструвати. На зареєстровані права не поширюється позовна давність, і вони діють також щодо правонаступників акціонера, а не лише між сторонами угоди. У s.r.o. ці домовленості мають лише договірну силу, тому санкції там ще важливіші — опціони та договірні штрафи, які ми закладаємо в угоду.

Сама угода учасників чи акціонерів є приватним договором і не потребує спеціальної форми або внесення до реєстру. Окремим випадком є акціонерний договір у простому акціонерному товаристві — з 17. 8. 2026 його, згідно з § 220w ч. 3 Торговельного кодексу Словаччини (Obchodný zákonník), можна оформити також як договір, авторизований адвокатом (поряд із нотаріальним актом). Якщо це стосується вас, ми забезпечимо авторизацію безпосередньо під час підготовки угоди.