Компанія та учасники · Чехія та Словаччина
Налаштування органів товариства (corporate governance)
Компанія переросла можливості засновника або кільком власникам потрібні чіткі правила ухвалення рішень? Налаштування управління товариством. Повноваження й обмеження членів статутних органів, наглядові органи, правила погодження та документація, що захищає товариство і керівництво.
Що ми для вас зробимо
Натисніть на пункт, щоб переглянути подробиці.
-
Аудит налаштування
Порівняємо документи з тим, як товариство фактично ухвалює рішення: де члени статутних органів виходять за межі повноважень, де бракує погоджень і де рішення ухвалюються без документального сліду.
-
Повноваження й обмеження
Налаштування порядку дій членів статутних органів — спільне представництво, вартісні ліміти, зарезервовані рішення — у засновницькому договорі, статуті та внутрішніх правилах.
-
Регламенти органів
Регламенти засідань правління та наглядової ради, планування засідань, протоколи й ухвалення рішень per rollam — щоб рішення мали належну форму та документальний слід.
-
Відповідальність і страхове покриття
Правила належної професійної обачності, документування матеріалів, на підставі яких ухвалюються рішення, та страхування відповідальності (D&O) — у взаємозв’язку з договорами про виконання функцій.
Результатналаштовані органи та правила погодження, тобто оновлені документи товариства й регламенти органів
Як це працює
Чи підходить цей процес для вашої справи? Описати її адвокату →
- Аудитдень 0
Визначимо розбіжності між документами та практикою й запропонуємо цільове налаштування.
- Документи
Внесемо зміни до засновницького договору або статуту та підготуємо регламенти органів.
- Впровадження
Затвердження змін, внесення записів до реєстру та ознайомлення членів органів із новими правилами.
Corporate governance — це тема не лише для корпорацій із хмарочосами. Це питання про те, хто й що може вирішувати у вашому товаристві та як ці рішення будуть задокументовані. Більшість спорів між учасниками та більшість особистих проблем членів статутних органів починаються там, де на це питання не було відповіді.
Налаштуємо органи відповідно до реального товариства: достатньо правил для захисту й достатньо свободи для підприємницької діяльності.
Запит без зобов’язань
Готові розпочати?
Надішліть нам запит. Зазвичай протягом 24 годин ми підтверджуємо ціну та повідомляємо про подальші кроки. Перша 30-хвилинна консультація безкоштовна й ні до чого вас не зобов’язує.
- 1Надіслати запит через цю форму
- 2Зазвичай протягом 24 годин ви отримуєте підтвердження ціни та подальший план дій
- 3Ми починаємо роботу лише після вашого схвалення
Не любите телефонувати чи писати електронною поштою? Написати нам у WhatsApp →
Хочете відразу забронювати час? Забронювати консультацію →
Або написати нам про цю справу електронною поштою.
Про що запитують клієнти
Не знайшли відповіді на своє запитання? Запитати нас безпосередньо →
У нашого товариства один керівник. Чи стосується нас governance взагалі?
Так — питання полягає в тому, що станеться, якщо керівник не зможе виконувати свої обов’язки, і які рішення він повинен ухвалювати лише за згодою учасників. Навіть у невеликому товаристві доцільно передбачити заміщення, обмеження щодо прийняття зобов’язань від імені товариства та правила щодо конфлікту інтересів. Налаштування потребує лише кількох документів, а не корпоративної бюрократії.
Що таке зарезервовані рішення і навіщо вони потрібні?
Це перелік дій, які член статутного органу не може вчиняти самостійно: продаж майна понад установлений ліміт, кредити, поручительства, вступ у спори. Вони захищають власників від несподіванок, а члена статутного органу — від звинувачень у перевищенні повноважень. Головне — налаштувати їх так, щоб вони захищали, але не паралізували звичайну діяльність.
Чи потрібна нам наглядова рада?
У s.r.o. вона зазвичай є добровільною, а в a.s. — обов’язковою залежно від обраної системи управління. Питання не в тому, «чи мати орган», а в тому, чи має він реальну функцію: наглядова рада без порядку денного є формальністю, яка лише підписує документи. Запропонуємо модель відповідно до розміру товариства та структури власності.
Як це пов’язано з відповідальністю керівника?
Безпосередньо — член статутного органу відповідає за виконання функції з належною професійною обачністю, а в разі спору оцінюється, як він ухвалював рішення: які матеріали мав, із ким консультувався, що затвердив. Належне governance створює саме такий документальний слід. Його доповнюють договір про виконання функції та страхування D&O, які ми розглядаємо в пов’язаній послузі.
Юридичні запитання та відповіді
Поширені запитання на цю тему
-
Чи повинен директор мати договір про виконання функцій і що станеться без нього?
Не повинен. Якщо договір про виконання функцій відсутній, відносини між товариством і директором відповідним чином регулюються положеннями про договір доручення: за законом він є оплатним, однак рішення про винагороду директорів ухвалюють загальні збори, тому без такого рішення право на винагороду є невизначеним, а виплачену винагороду можна оскаржити. Пільги, вихідна допомога, обов’язок конфіденційності після припинення повноважень або суворіша заборона конкуренції без договору не мають жодної правової основи. Договір повинен бути укладений у письмовій формі та схвалений загальними зборами, інакше покладатися на нього не можна.
Прочитати відповідь -
Директор підписав договір понад ліміт, який йому встановлює установчий договір. Чи зобов’язує такий договір фірму?
Як правило, так. Обмеження директора, встановлене установчим договором або загальними зборами, за Торговельним кодексом Словаччини не має чинності щодо третіх осіб, і то навіть тоді, коли було оприлюднене, тому договір понад ліміт товариство зазвичай зобов’язує. Перевищення ліміту є порушенням обов’язків директора: якщо товариству виникне шкода, він за неї відповідає, а загальні збори можуть його відкликати. Назовні натомість діє спосіб представництва, внесений до торгового реєстру, наприклад спільні дії двох директорів. Окремо слід оцінювати й випадок, коли директор перевищить компетенцію, яку статутному органу закон довіряє або дозволяє довірити.
Прочитати відповідь -
Маємо двох директорів, і у важливій справі вони не можуть дійти згоди. Хто вирішить?
Про ведення справ директори вирішують більшістю, а за двох директорів це означає згоду обох; незгода одного з них рішення блокує. Щодо третіх осіб, однак, кожен директор може діяти самостійно, якщо установчий договір не визначає інакше, тому підпис без згоди другого, як правило, зобов’яже товариство, а спір перейде в площину відповідальності. Рішення можуть віднести до своєї компетенції загальні збори, проте за учасників із рівними частками, які обидва візьмуть у них участь, глухий кут лише переміститься на рівень вище. Розв’язання належить до установчого договору та угоди учасників ще до того, як спір виникне.
Прочитати відповідь
Додаткові матеріали
Наглядова рада в s.r.o. та акціонерному товаристві: коли її створити і що вона може
Наглядова рада буває або формальністю, яка підписує, або справжнім контролем над керівництвом. Стаття пояснює, коли вона є обов’язковою у Словаччині та Чехії, які повноваження дає їй закон і чому її згода не звільняє від відповідальності ні директорів, ні правління.
Читати далі →
Чеське акціонерне товариство з адміністративною радою або з правлінням: як обрати структуру при заснуванні
Чеське акціонерне товариство при заснуванні обирає, чи вестиме його адміністративна рада, чи правління з наглядовою радою. Стаття пояснює обидві системи, коли достатньо однієї особи, як працює юридична особа в органі та про що не забути при винагороді.
Читати далі →
Коли рішення керівництва не вдалося: матеріали, протоколи та згода учасників як захист керівника
У спорі про відшкодування шкоди директор чи член правління повинен довести, що ухвалював рішення з професійною обачністю. Стаття пояснює, що має після рішення залишитися задокументованим, коли допоможе згода загальних зборів і чим відрізняються словацьке та чеське регулювання.
Читати далі →