Компанія та учасники · Чехія та Словаччина
Налаштування органів товариства (corporate governance)
Компанія переросла можливості засновника або кільком власникам потрібні чіткі правила ухвалення рішень? Налаштування управління товариством. Повноваження й обмеження членів статутних органів, наглядові органи, правила погодження та документація, що захищає товариство і керівництво.
Що ми для вас зробимо
Натисніть на пункт, щоб переглянути подробиці.
-
Аудит налаштування
Порівняємо документи з тим, як товариство фактично ухвалює рішення: де члени статутних органів виходять за межі повноважень, де бракує погоджень і де рішення ухвалюються без документального сліду.
-
Повноваження й обмеження
Налаштування порядку дій членів статутних органів — спільне представництво, вартісні ліміти, зарезервовані рішення — у засновницькому договорі, статуті та внутрішніх правилах.
-
Регламенти органів
Регламенти засідань правління та наглядової ради, планування засідань, протоколи й ухвалення рішень per rollam — щоб рішення мали належну форму та документальний слід.
-
Відповідальність і страхове покриття
Правила належної професійної обачності, документування матеріалів, на підставі яких ухвалюються рішення, та страхування відповідальності (D&O) — у взаємозв’язку з договорами про виконання функцій.
Результатналаштовані органи та правила погодження, тобто оновлені документи товариства й регламенти органів
Як це працює
Чи підходить цей процес для вашої справи? Описати її адвокату →
- Аудитдень 0
Визначимо розбіжності між документами та практикою й запропонуємо цільове налаштування.
- Документи
Внесемо зміни до засновницького договору або статуту та підготуємо регламенти органів.
- Впровадження
Затвердження змін, внесення записів до реєстру та ознайомлення членів органів із новими правилами.
Corporate governance — це тема не лише для корпорацій із хмарочосами. Це питання про те, хто й що може вирішувати у вашому товаристві та як ці рішення будуть задокументовані. Більшість спорів між учасниками та більшість особистих проблем членів статутних органів починаються там, де на це питання не було відповіді.
Налаштуємо органи відповідно до реального товариства: достатньо правил для захисту й достатньо свободи для підприємницької діяльності.
Запит без зобов’язань
Готові розпочати?
Надішліть нам запит. Протягом 24 годин ми підтвердимо ціну та повідомимо про подальші кроки. Перша 30-хвилинна консультація безкоштовна й ні до чого вас не зобов’язує.
- 1Надіслати запит через цю форму
- 2Протягом 24 годин ви отримаєте підтвердження ціни та подальший план дій
- 3Ми починаємо роботу лише після вашого схвалення
Не любите телефонувати чи писати електронною поштою? Написати нам у WhatsApp →
Хочете відразу забронювати час? Забронювати консультацію →
Або написати нам про цю справу електронною поштою.
Про що запитують клієнти
Не знайшли відповіді на своє запитання? Запитати нас безпосередньо →
У нашого товариства один керівник. Чи стосується нас governance взагалі?
Так — питання полягає в тому, що станеться, якщо керівник не зможе виконувати свої обов’язки, і які рішення він повинен ухвалювати лише за згодою учасників. Навіть у невеликому товаристві доцільно передбачити заміщення, обмеження щодо прийняття зобов’язань від імені товариства та правила щодо конфлікту інтересів. Налаштування потребує лише кількох документів, а не корпоративної бюрократії.
Що таке зарезервовані рішення і навіщо вони потрібні?
Це перелік дій, які член статутного органу не може вчиняти самостійно: продаж майна понад установлений ліміт, кредити, поручительства, вступ у спори. Вони захищають власників від несподіванок, а члена статутного органу — від звинувачень у перевищенні повноважень. Головне — налаштувати їх так, щоб вони захищали, але не паралізували звичайну діяльність.
Чи потрібна нам наглядова рада?
У s.r.o. вона зазвичай є добровільною, а в a.s. — обов’язковою залежно від обраної системи управління. Питання не в тому, «чи мати орган», а в тому, чи має він реальну функцію: наглядова рада без порядку денного є формальністю, яка лише підписує документи. Запропонуємо модель відповідно до розміру товариства та структури власності.
Як це пов’язано з відповідальністю керівника?
Безпосередньо — член статутного органу відповідає за виконання функції з належною професійною обачністю, а в разі спору оцінюється, як він ухвалював рішення: які матеріали мав, із ким консультувався, що затвердив. Належне governance створює саме такий документальний слід. Його доповнюють договір про виконання функції та страхування D&O, які ми розглядаємо в пов’язаній послузі.
Юридичні запитання та відповіді
Поширені запитання на цю тему
-
Чи повинен директор мати договір про виконання функцій і що станеться без нього?
Не повинен. Якщо договір про виконання функцій відсутній, відносини між товариством і директором відповідним чином регулюються положеннями про договір доручення: за законом він є оплатним, однак рішення про винагороду директорів ухвалюють загальні збори, тому без такого рішення право на винагороду є невизначеним, а виплачену винагороду можна оскаржити. Пільги, вихідна допомога, обов’язок конфіденційності після припинення повноважень або суворіша заборона конкуренції без договору не мають жодної правової основи. Договір повинен бути укладений у письмовій формі та схвалений загальними зборами, інакше покладатися на нього не можна.
Прочитати відповідь -
Який мінімальний статутний капітал ТОВ і чи потрібно вносити його до банку?
Статутний капітал словацького ТОВ має становити щонайменше 5 000 євро, а вклад кожного учасника — щонайменше 750 євро. Гроші не потрібно вносити на окремий банківський рахунок — до виникнення товариства вкладами управляє розпорядник вкладів, зазвичай один із засновників, а до заяви про внесення товариства до торгового реєстру додається його письмова заява про сплату вкладів.
Прочитати відповідь -
Чи можу я самостійно заснувати ТОВ без інших учасників?
Так, ТОВ може заснувати одна особа — у такому разі виникає ТОВ з одним учасником, а замість установчого договору оформлюється установчий акт. Попередні обмеження — за якими фізична особа могла бути єдиним учасником не більше ніж у трьох ТОВ, а ТОВ з одним учасником не могло самостійно заснувати інше товариство — з 17. 8. 2026 більше не діють (їх скасовано законом № 29/2026 Z. z.). Однак заснуванню й надалі перешкоджають зареєстрований податковий борг, заборгованість зі сплати внесків на соціальне страхування або виконавче провадження.
Прочитати відповідь
Додаткові матеріали
Пут- і кол-опціони: як учасникам заздалегідь домовитися про розірвання партнерства
Кол-опціон — це право придбати частку іншого учасника, а пут-опціон — право продати йому свою частку. В акціонерній угоді за § 66c Торговельного кодексу Словаччини вони замінюють роки спорів: заздалегідь визначають тригер, ціну та процедуру. Із 17 серпня 2026 року сам перехід частки потребує авторизації адвокатом або нотаріального акта.
Читати далі →
Мінімальний податок юридичної особи з 2026 року має п’ятий діапазон: 11 520 євро
Консолідаційний пакет розділив найвищий діапазон мінімального податку та потроїв його для компаній з оподатковуваними доходами понад п’ять мільйонів євро. Які нові суми, кого вони не стосуються і чому це важливо навіть для компанії, щойно створеної шляхом злиття.
Читати далі →
Продаж частки в s.r.o. після трьох років без податку? Такого правила не існує
Схвалене, але так і не набрало чинності. Трирічне звільнення доходу від відчуження частки в s.r.o. досі згадується у статтях і планах угод, однак у Законі про податок на доходи його немає. Пояснюємо, що натомість діє для учасника товариства.
Читати далі →